Addnode förvärvar Decerno AB, Tekis AB (med dotterbolaget Arkiva AB) och Mittbygge AB samt cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB
07:30 / 15 november 2010 / Addnode
Presskonferens kommer att hållas idag måndag den 15
november 2010 klockan 12:00 CET, se nedan.
Transaktionen i korthet
Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att
förvärva samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB (med dotterbolaget
Arkiva AB) och Mittbygge AB ("Målbolagen"), samt 11 154 032 aktier
i Kartena AB, från DecernoGruppen AB
("Transaktionen").
Transaktionen sker mot likvid av 4 500 000
nyutgivna Addnode B-aktier samt cirka 43,5 MSEK kontant. Antal
utestående aktier ökar därmed med 4 500 000 Addnode B-aktier,
vilket motsvarar en utspädning om cirka 16 procent av antalet
aktier efter genomförandet av Transaktionen. Den kontanta likviden
finansieras med egna medel. Den slutliga kontanta köpeskillingen
kan komma att justeras baserat på nettokassans storlek i de
förvärvade bolagen per den 31 december 2010. Sammantaget innebär
detta en total anskaffningskostnad på 145,6 MSEK för samtliga
aktier i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB,
under förutsättning att de nyutgivna aktierna emitteras och
överförs till en kurs om 22,70 kronor per Addnode B-aktie (vilket
var den senaste betalkursen den 12 november 2010, handelsdagen före
Transaktionen publicerades).
Transaktionen beräknas ge positiv effekt på koncernens
resultat per aktie.
För niomånadersperioden 1 januari - 30 september 2010
var den totala nettoomsättningen proforma för Målbolagen och
ägarandelen i Kartena 123,6 MSEK och rörelseresultatet uppgick till
15,2 MSEK. Efter Transaktionen uppgår Addnodekoncernens
nettoomsättning proforma för perioden 1 januari - 30 september 2010
till cirka 841,4 MSEK med ett EBITA-resultat proforma på cirka 46,4
MSEK. Antalet medarbetare proforma uppgick vid periodens utgång
till cirka 800 personer.
DecernoGruppen AB är före Transaktionen Addnodes näst
största aktieägare med 12,1 procent av aktierna och 14,9 procent av
rösterna. Transaktionen utgör därför en så kallad
närståendetransaktion och kan genomföras under förutsättning av
godkännande från extra bolagsstämma i Addnode. Separat kallelse
till extra bolagsstämma kommer att publiceras. Styrelsen har
inhämtat ett värderingsutlåtande avseende Transaktionens skälighet
från finansiell utgångspunkt. Nordea Bank AB har bedömt att
Transaktionen är skälig för Addnode ur ett finansiellt
perspektiv.
Bakgrund och motiv
Addnodes strategi är att bygga en Nordisk IT-koncern genom att
ta ledande marknadspositioner inom utvalda segment.
Transaktionen ligger helt i linje med strategin och kompletterar
Addnode-koncernen genom att stärka erbjudandet och bredda
kundbasen. Addnode blir en av Sveriges största leverantörer av
verksamhetskritiska stödsystem till offentlig sektor i Sverige.
Målbolagen och Kartena bidrar med starka positioner inom flera
områden. Vi stärker vår systemutvecklingskompetens och vår
lösningsportfölj av både tjänster och produkter med en stor andel
återkommande intäkter i form av support- och underhållsavtal. Efter
Transaktionen kommer Addnode att ha 270 av Sveriges 290 kommuner
som kunder samt ett stort antal kunder inom statlig sektor.
Målbolagen kommer att bli en del av affärsområde Process
Management. För att tillvarata de synergier som finns kommer även
dotterbolaget Cartesia, med en stor andel kommunkunder och
GIS-kompetens, att flyttas till affärsområde Process Management.
Staffan Hanstorp kommer även utöver sin roll som Addnodes VD och
koncernchef att ansvara för affärsområde Process Management.
"De förvärvade bolagen liknar Addnode både vad gäller
affärsinriktning och företagskultur. Vi tar ett stort kliv i
koncernens utveckling och Transaktionen kommer att ha positiv
påverkan på Addnodes vinst per aktie", säger Addnodes VD och
koncernchef, Staffan Hanstorp.
Beskrivning av de förvärvade bolagen som omfattas av
Transaktionen
Decerno AB
Decerno är ett konsultföretag som arbetar med system- och
verksamhetsutveckling. Kunderna är både större företag och
offentlig förvaltning. Företaget har kunder som
Fastighetsbyrån, Åklagarmyndigheten, DeLaval, Sollentuna kommun och
Stockholms Läns Landsting. Decerno arbetar med helhetsansvar och
levererar pålitliga systemlösningar för kunder med höga krav.
Grunden till framgångarna ligger i hög kompetens hos medarbetarna
och väl utvecklad metodik för projektstyrning och systemutveckling.
Decerno gundades 1984 och har kontor i Täby. Decerno omsatte 59,0
MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 7,3 MSEK. För
niomånaders-perioden 1 januari - 30 september 2010 omsatte Decerno
50,4 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 8,3 MSEK. Antalet
medarbetare i Decerno uppgick per 30 september 2010 till 35
personer. Ytterligare information om Decerno finns på
www.decerno.se (www.decerno.se).
Tekis AB
Tekis är ett produktföretag som levererar moderna
verksamhetssystem till kommuner för pålitlig och effektiv
samhällsservice. Tekis har drygt 270 av Sveriges 290 kommuner
som kunder. Tekis lösningar bygger på plattformar som administrerar
vägar, fastigheter och byggnader med kartan som stöd.
Verksamhetssystemen stödjer kommunens olika handläggare i deras
dagliga arbete och kopplas till grunddata från företagets
plattformar. Via smarta e-tjänster erbjuds medborgaren att enkelt
och interaktivt ställa frågor som besvaras automatiskt från Tekis
olika system. Tekis har kontor i Köping, Sundbyberg, Västerås,
Borlänge, Karlstad, Mora och Östersund. Tekis omsatte 94,0 MSEK
2009 och rörelseresultatet uppgick till 2,7 MSEK. För
niomånadersperioden 1 januari - 30 september 2010 omsatte Tekis
69,0 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 6,0 MSEK. Antalet
medarbetare i Tekis uppgick per 30 september 2010 till 61 personer.
Ytterligare information om Tekis finns på www.tekis.se (www.tekis.se).
Arkiva AB
Erbjudandet omfattar gallring av handlingar, scanning och
filmning samt registrering och arkivering av information för
återsökning och statistik. Kommunernas bygglovsarkiv är en
stor kundgrupp, men företaget arbetar även med andra typer av
arkiv. Arkiva är sedan 2005 ett dotterbolag till Tekis. Arkiva har
kontor i Västerås. Arkiva omsatte 15,7 MSEK 2009 och
rörelseresultatet uppgick till 4,2 MSEK. För niomånaders-perioden 1
januari - 30 september 2010 omsatte Arkiva 10,4 MSEK och
rörelseresultatet uppgick till 1,1 MSEK. Antalet medarbetare i
Arkiva uppgick per 30 september 2010 till 12 personer. Ytterligare
information finns på www.arkiva.se.
Mittbygge AB
Mittbygges affärside är att på affärsmässiga grunder leverera en
attraktiv webb-portal med tillhörande e-tjänster, för i första hand
bygglovsärenden. Portalen ger kunskap om och stöd kring att
planera, bygga och bo för Sveriges medborgare. Därmed förenklas och
effektiviseras kommunernas arbete i och kring byggärendeprocessen.
Portalen innehåller flera e-tjänster, bland annat för att söka
bygglov eller göra en bygganmälan. Med hjälp av enkla guider fyller
en medborgare i sin ansökan via nätet. Kunderna är primärt Sveriges
kommuner. De erbjuds information kombinerat med tjänster - i form
av en prenumeration. Mittbygge omsatte 0,6 MSEK 2009 och
rörelseresultatet uppgick till
-1,4 MSEK. För niomånadersperioden 1 januari - 30 september 2010
omsatte Mittbygge 0,6 MSEK och rörelseresultatet uppgick till -0,8
MSEK. Mittbygge är en virtuell organisation och leds av en VD, men
har inga anställda i övrigt. Ytterligare information om Mittbygge
finns på www.mittbygge.se.
Kartena AB
Kartena utvecklar tjänster och lösningar inom området geografisk
IT och positionering. Företagets produktutbud omfattar bland annat
system för optimering, positionering och webbaserade GIS-system.
Kunderna finns inom ett brett spektra av branscher där transport-
och logistik, infrastruktur och detaljhandel är de mest
dominerande. Många av Kartenas projekt baseras på det egna
kartsystemet Geosition Platform och positioneringsplattformen
MapUse Position Platform. Kartena har kontor i Göteborg och Malmö.
Bolagets aktier är listade på Alternativa aktiemarknaden. Kartena
omsatte 13,3 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 1,8 MSEK.
För niomånadersperioden 1 januari - 30 september 2010 omsatte
Kartena 10,2 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 2,2 MSEK.
Antalet medarbetare i Kartena uppgick per 30 september 2010 till 12
stycken. Ytterligare information om Kartena finns på
www.kartena.se (www.kartena.se).
Proformaredovisning
Översiktlig finansiell information proforma presenteras nedan.
Proformaredovisningen har upprättats, endast i syfte att informera
om hur Transaktionen skulle ha kunnat påverka
koncernbalansräkningen för Addnode den 30 september 2010 och
koncernresultaträkningen för Addnode för perioden 1 januari 2010 -
30 september 2010. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet
med redovisningsprinciper som tillämpas av Addnode, vilket är i
överensstämmelse med internationell redovisningsstandard
("IFRS").
Proformaräkenskaperna har upprättats utifrån nedanstående
principer och antaganden:
· Proforma resultaträkningen för perioden 1 januari - 30
september 2010 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent
av aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena
AB per den 1 januari 2010. · Proforma balansräkningen per
2010-09-30 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent av
aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB
per den 30 september 2010.
Den preliminära förvärvsanalysen och proformaredovisningen i
övrigt bygger på följande principer och antaganden:
· Transaktionen sker mot likvid av 4 500 000 nyutgivna
Addnode B-aktier samt cirka 43,5 MSEK kontant. Antal utestående
aktier ökas därmed med 4 500 000 Addnode B-aktier. Den
kontanta likviden finansieras med egna medel. Aktierna emitteras
och överförs till en kurs om 22,70 kronor per Addnode B-aktie
(vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010, den
senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades). Sammantaget
ger ovanstående en total anskaffningskostnad på 145,6 MSEK för
samtliga aktier i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i
Kartena AB. · I samband med att Transaktionen genomförs kommer
DecernoGruppen AB att betala av sina skulder till Målbolagen,
vilket innebär att fodringarna på DecernoGruppen AB minskar med
19,7 MSEK och likvida medel i Målbolagen ökar med 19,7 MSEK.
Likvida medel påverkas även av den kontanta delen av emissionen,
vilken uppgår tilll 43,5 MSEK. · Transaktionskostnader har
beräknats till 1,5 MSEK, vilket redovisas som en reducering av
likvida medel och eget kapital, då kostnaderna antas ha uppstått
innan förvärvet. Förvärvade immateriella anläggningstillgångar
beräknas uppgå till totalt 27,1 MSEK och den ekonomiska livslängden
beräknas uppgå till minst fem år. De årliga avskrivningarna uppgår
således till cirka 5,4 MSEK och för niomånadersperioden uppgår
således avskrivningarna till 4,1 MSEK. Återstående del av
förvärvade immateriella tillgångar utgör goodwill, vilken beräknas
uppgå till 95,8 MSEK. · Innehavet i Kartena har redovisats enligt
kapitalsandelsmetoden till 5,6 MSEK och inneburit en positiv
påverkan för periodens rörelseresultat med 0,9 MSEK. · Uppskjuten
skatteskuld har beräknats med en skattesats på 26,3 procent på
värdet av andra förvärvade immateriella tillgångar än goodwill.
· Inga synergier eller omstruktureringskostnader har inkluderats
i proformaredovisningen. · Skattekostnad har beräknats med 26,3
procent av Målbolagens beskattningsbara resultat.
Addnode Målbolagen och innehavet i Kartena AB Förvärvs-
effekter* Totalt Januari - september 2010 Nettoomsättning
717,8 123,6 841,4 EBITA 31,2 15,2 46,4 Rörelseresultat 19,6 15,2
-4,1 30,7 Periodens resultat 17,9 11,6 -3,0 26,5 Resultat per aktie
totalt, kr 0,76 0,94
Eget kapital 571,0 24,3 76,4 671,7 Balansomslutning, MSEK 873,0
78,5 83,5 1 035,0 Nettokassa, MSEK 48,2 31,0 -44,9 34,3
Soliditet, % 65,4 64,9 Antal medarbetare vid periodens utgång 670
121 791
* Summering av de effekter som är en följd av förvärvet.
Uppgifterna proforma har endast framtagits för att ge en
uppfattning om hur de finansiella nyckeltalen skulle ha sett ut för
en gemensam koncern och bygger på ett flertal antaganden.
Uppgifterna avser inte att presentera verklig finansiell ställning
eller det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha uppnått.
Syftet är inte heller att visa finansiell ställning vid någon
framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida
period. Under förutsättning att förvärvet fullföljs enligt
nuvarande tidplan kommer Addnode att konsolidera de förvärvade
bolagen från och med december 2010.
Aktiekapital och ägarstruktur
I samband med Transaktionen och apportemissionen förändras
Addnode-koncernens ägarstruktur. DecernoGruppen AB erhåller
4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode. DecernoGruppen
äger sedan tidigare 231 667 A-aktier och 2 624 783 B-aktier
och kommer efter apportemissionen att vara ägare till cirka 26,1
procent av kapitalet och cirka 25,1 procent av rösterna i Addnode.
Tabellen nedan illustrerar den blivande ägarstrukturen i
Addnode.
Ägare Antalet A-aktier Antalet B-aktier Andel röster, % Andel
kapital, % DecernoGruppen AB 231 667 7 124 783 25,1 26,1 Aretro
Capital AB 1) 425 332 3 289 624 20,0 13,2 Staffan Johansson 110 000
366 123 3,9 1,7 Magnus Fredlund 110 000 338 300 3,8 1,6 Robur
Fonder 1 413 112 3,8 5,0 Mats Åkesson 110 000 176 123 3,4 1,0
Länsförsäkringar Småbolagsfond 1 103 717 2,9 3,9 Multiple Choice
Företagsservice AB 66 073 102 786 2,0 0,6 Johan Petrini 735 239 2,0
2,6 Avanza Pension 702 886 1,9 2,5 Summa de tio största ägarna 1
053 072 15 352 693 68,8 58,3 Summa övriga aktieägare 175 11 739 468
31,2 41,7 Total summa 1 053 247 27 092 161 100,0 100,0
1) Bolaget ägs gemensamt av Staffan Hanstorp och Jonas Gejer
Genomförande, villkor och finansiering
· Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva
samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB (med dess dotterbolag Arkiva
AB), Mittbygge AB samt 11 154 032 aktier i Kartena AB, från
DecernoGruppen AB. Enligt avtalet uppgår köpeskillingen för
aktierna till 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode samt cirka
43,5 MSEK i kontant betalning. Den slutliga kontanta köpeskillingen
kan komma att justeras baserat på nettokassans storlek i de
förvärvade bolagen per den 31 december 2010. Aktieöverlåtelsen är
villkorad av att en extra bolagsstämma i Addnode godkänner
förvärvet och fattar beslut om att nyemittera B-aktier till
fullbordande av förvärvet. · Den kontanta delen av köpeskillingen
kommer att finansieras med egna likvida medel. De förvärvade
verksamheterna, exklusive Kartena AB, hade cirka 31 MSEK i likvida
medel och räntebärande fordringar per 2010-09-30. Enligt avtalet
ska DecernoGruppen AB och dess ägare betala sina skulder till de
förvärvade verksamheterna vid Addnodes tillträde. · Nyemissionen
innebär en utspädning om cirka 16 procent av antalet aktier i
Addnode efter genomförandet av Transaktionen. · Beräknad
tillträdesdag är den 30 november 2010. Transaktionen utgör en så
kallad närståendetransaktion och kan genomföras under förutsättning
av godkännande från extra bolagsstämma i Addnode AB. Separat
kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras. · Styrelsen
har i enlighet med reglerna för närståendetransaktioner inhämtat
ett värderingsutlåtande från Nordea Bank som bedömt Transaktionen
som skälig ur finansiellt perspektiv, för aktieägarna i Addnode. ·
Transaktionen beräknas ge positiv effekt på koncernens resultat per
aktie.
Addnodes segmentredovisning
De förvärvade verksamheterna kommer att, tillsammans med
befintlig verksamhet och dotterbolaget Cartesia (idag en del av
affärsområde Content Management), att redovisas som affärsområde
Process Management från och med bokslutskommunikén för 2010 som
presenteras den 4 februari 2011.
Presskonferens En presskonferens kommer att hållas idag,
måndagen den 15 november 2010 klockan 12:00, på HiTechBuilding,
plan 17, Sveavägen 9, sal Rocky Montain, i Stockholm. Addnode
bjuder på lunch.
Deltar gör:
· Per Hallerby, Addnodes styrelseordförande. · Staffan Hanstorp,
Addnodes VD och koncernchef. · Johan Andersson, Addnodes chef för
affärsutveckling och information. · Dick Hasselström, VD och
huvudägare, DecernoGruppen AB.
Stockholm den 15 november 2010
Styrelsen i Addnode
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen
om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 15 november 2010 klockan 07:30.
För mer information kontakta: Staffan Hanstorp, VD och
koncernchef, Addnode AB. Tel: +46 733 772 430, e-mail:
()
Johan Andersson, Chef för affärsutveckling och information, Addnode
AB. Tel: +46 704 205 831, e-mail:
() Dick
Hasselström, VD och huvudägare, DecernoGruppen AB. Tel:
+46 705 630 753, e-mail: