Bolagsstämma i Beijer Alma AB (publ)
16:36 / 20 februari 2006 / Beijer Alma
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) onsdagen den 22 mars 2006, klockan 18.00, i MIC-aulan, Polacksbacken, Hus 6 Rullan, Lägerhyddsvägen 2, Uppsala.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
• dels vara införd i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 16 mars 2006, • dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post eller på bolagets webbplats www.beijer-alma.se, senast torsdagen den 16 mars 2006 kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast torsdagen den 16 mars 2006.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid stämman Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2005
9. Revisionsberättelse för år 2005
10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs
11. Beslut om disposition av till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel Styrelsens förslag: Se nedan
12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning Styrelsens förslag: Se nedan
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2005 års förvaltning Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Förslag: Se nedan
15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Förslag: Se nedan
16. Val av styrelseledamöter och suppleanter Förslag: Se nedan (Val av revisor är ej aktuellt)
17. Information om ny ansvarig revisor
18. Nomineringsprocedur Styrelsens förslag: Se nedan
19. Ändringar i bolagsordningen Styrelsens förslag: Se nedan
20. Split, information
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission Styrelsens förslag: Se nedan
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier Styrelsens förslag: Se nedan
23. Eventuella övriga ärenden
24. Avslutande av bolagsstämman
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN) Styrelsen föreslår en utdelning om 11,00 kr per aktie (5,00) bestående av ordinarie utdelning 8,00 kr (3,00) och extra utdelning 3,00 kr (2,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 27 mars 2006. Beslutar bolagsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via VPC med början torsdagen den 30 mars 2006.
ARVODEN (PUNKT 14 OVAN) Den valberedning som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som redovisades vid 2005 års ordinarie bolagsstämma av aktieägare representerande en majoritet av såväl antalet aktier som antalet röster i bolaget har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:
Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 150 000 kronor per år för var och en av styrelsens ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 250 000 kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 500 000 kronor i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt räkning.
STYRELSELEDAMÖTER (PUNKT 15 OCH 16 OVAN) Valberedningen har meddelat att man vid bolagsstämman kommer att föreslå omval av Anders G. Carlberg, Thomas Halvorsen, Göran W Huldtgren, Marianne Nivert, Johan Norman, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter samt omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen. Anders Wall föreslås av valberedningen att väljas till ordförande i styrelsen.
NOMINERINGSPROCEDUR (PUNKT 18 OVAN) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar tillämpa en liknande nomineringsprocedur inför 2007 års ordinarie bolagsstämma som den som redovisades vid 2005 års ordinarie stämma, innebärande att styrelsen åtar sig att bland representanter för de till antalet aktier och antalet röster största aktieägarna utse minst tre ledamöter, som inte är ledamöter av bolagets styrelse, att jämte Anders Wall, i egenskap av styrelsens ordförande och huvudägare, och styrelseledamoten Thomas Halvorsen såsom valberedning arbeta fram förslag till styrelse och styrelsearvode samt styrelseordförande och ordförande vid årsstämman. Namnen på aktieägarnas företrädare publiceras senast i delårsrapporten för tredje kvartalet 2006.
ÄNDRINGAR I BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 19 OCH 20 OVAN) Den nya aktiebolagslagen (2005:551) påkallar ändringar i Beijer Almas bolagsordning. Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i syfte att anpassa den till nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med en bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att aktieägarna skall ha företrädesrätt vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom och att sådan företrädesrätt även skall tillämpas vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri samt vissa ändringar av redaktionell karaktär. Bestämmelsen om lägsta och högsta antal aktier i bolaget innefattar förslag om s.k. split av innebörd att tre nya aktier utges för varje gammal aktie.
Bolagsstämmans beslut avseende punkt 19 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 21 OVAN) Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma) fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3.000.000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3.000.000 nya B-aktier (förutsatt att bolagsstämman bifaller styrelsens förslag om s.k. split, se punkt 19 ovan). Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser företagsförvärv.
Bolagsstämmans beslut avseende punkt 21 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 22 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma) fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på Stockholmsbörsen respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.
Sammanlagt högst 3 miljoner (förutsatt att bolagsstämman bifaller styrelsens förslag om s.k. split, se punkt 19 ovan) av de aktier som får emitteras enligt punkt 21 respektive förvärvas enligt punkt 22 ovan får användas för företagsförvärv.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.
Bolagsstämmans beslut avseende punkt 22 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndiganden enligt punkterna 21 och 22 ovan jämte yttranden kommer från och med onsdagen den 8 mars 2006 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Efter bolagsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.
Uppsala i februari 2006 Styrelsen
Ytterligare upplysningar: Koncernchef Bertil Persson, Beijer Alma AB, telefon: 08-506 427 50 Ekonomichef Jan Blomén, tel 018-15 71 60, e-post
Beijer Alma AB (publ), (ticker: BEIAb), är en internationellt verksam industrigrupp som fokuserar på komponenttillverkning till kunder inom högteknologiskt inriktade branscher. Affärsidén är att förvärva, äga och utveckla små och medelstora företag med god tillväxtpotential. Ett aktivt, långsiktigt strategi- och utvecklingsarbete kombinerat med investeringar och kompletterande företagsförvärv, ska ge konkurrenskraftiga företagsgrupper i valda marknadssegment. Inom varje segment fokuserar koncernbolagen på att utveckla starka relationer till kunder som erbjuder tillväxt och lönsamhet. Koncernen omfattar främst branschledande teknologibolag med god tillväxtpotential och utgörs huvudsakligen av de helägda dotterbolagen:
Lesjöfors AB (www.lesjoforsab.com), en fullsortimentsleverantör av standard- och specialproducerade industri-fjädrar, tråd och banddetaljer. Företaget är en dominerande aktör i Norden och ett av de större företagen i sin bransch i Europa. Lesjöfors har tillverkning i Sverige, Danmark, Finland, Lettland och Kina. Omsättningen 2004 var 673,4 Mkr. Antalet anställda var 429.
Habia Cable AB (www.habia.se), en av Europas största tillverkare av specialkabel till kunder inom telekommunikation, transport, kärnkraft, försvar och övrig industri. Företaget har tillverkning och produktutveckling i Sverige samt tillverkning i Tyskland och Kina. Omsättningen 2004 var 527,0 Mkr. Antalet anställda var 369.
Elimag AB (www.elimag.se), en ledande tillverkare av precisionsdetaljer i aluminium till kunder inom telekom, försvar och annan högteknologisk industri. Omsättningen 2004 var 102,8 Mkr. Antalet anställda var 63.