Kallelse Till Ordinarie Bolagsstämma Den 6 Maj 2004

09:28 / 8 april 2004 / Novestra

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA DEN 6 MAJ 2004 I enlighet med noteringsavtalet för Stockholmsbörsen AB meddelar AB Novestra även genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till ordinarie bolagsstämma den 6 maj 2004. Bilaga: Kallelse till bolagsstämma För ytterligare information kontakta Cecilia Janson, Investor Relations Manager, tel. 08-545 017 50. Om AB Novestra Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj bestående av små och medelstora onoterade såväl som noterade bolag. Novestra fokuserar på investeringar i bolag med betydande tillväxt- eller värdeutvecklingspotential. Novestras portfölj består bl a av Explorica, Inc., inWarehouse AB (publ), JC AB (publ), MyPublisher, Inc., Netsurvey AB, Qbranch AB och Strax Holdings, Inc. samt saminvesterings-enheten Continuum Group Ltd. Novestras aktier finns noterade på Stockholmsbörsens O-lista. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till www.novestra.com AB Novestra Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 6 maj 2004 klockan 17.00 i "Lagrummet" hos Advokatfirman Vinge KB, Smålandsgatan 20, Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman Aktieägare som önskar delta i stämman skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 26 april 2004, - dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 29 april 2004 klockan 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB måndagen den 26 april 2004, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Anmälan att delta i bolagsstämman Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via elektronisk post (). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringspersoner 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2003 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning 9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 14. Förslag angående nomineringskommitté 15. Förslag om godkännande av bonusprogram för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden 16. Förslag om ändring av bolagsordningen 17. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 18. Förslag om godkännande av överlåtelse av aktierna i Novestra BK AB och Evestra Intressenter AB 19. Stämmans avslutande Förslag till resultatdisposition (ärende 9) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 20.136.504 kronor överförs till balanserade vinstmedel. Nomineringskommitténs förslag (ärenden 11-13) 2004 års nomineringskommitté, vilken består av Theodor Dalenson, Colin Kingsnorth och W. Thorpe McKenzie, föreslår: · att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter med två styrelsesuppleanter (ärende 11). · att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, skall utgå med totalt 200.000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande (ärende 12). · att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning (ärende 12). · omval av Theodor Dalenson, Colin Kingsnorth, Anders Lönnqvist, W.Thorpe McKenzie och Bertil Villard som styrelseledamöter. Förslag avseende styrelsesuppleanter avses meddelas senast vid bolagsstämman (ärende 13). Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av kapital och röster i bolaget har ställt sig bakom 2004 års nomineringskommittés förslag. Upplysningsvis meddelas att bolagets revisor Stefan Holmström och revisorssuppleant Ingrid Hornberg Román, båda från KPMG Bohlins AB, vid ordinarie bolagsstämman 2003 omvaldes för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämman 2007. Förslag angående nomineringskommitté (ärende 14) Ordinarie bolagsstämma 2003 beslutade om inrättande av en nomineringskommitté samt riktlinjer för kommitténs arbete. Inför ordinarie bolagsstämma 2004 har aktieägare ånyo begärt att bolagsstämman behandlar frågan om nomineringskommitté. Aktieägare representerande cirka 38 procent av kapital och röster i bolaget har föreslagit att ordinarie bolagsstämman skall besluta att det för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna i bolaget avseende val av styrelseledamöter och, i före-kommande fall, revisor samt styrelse- och revisorsarvode, skall finnas en nomineringskommitté. Enligt förslaget skall kommittén bestå av tre ledamöter representerade de tre största aktieägarna vid fjärde kvartalets utgång. Information om nomineringskommitténs sammansättning skall offentliggöras i bolagets bokslutskommuniké avseende helåret. Beslutet angående nomineringskommitté skall gälla tills vidare. Förslag om godkännande av bonusprogram för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden (ärende 15) Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att godkänna bonusprogram för verkställande direktören Peter Ekelund och den arbetande styrelseordföranden Theodor Dalenson enligt följande. Envar av Peter Ekelund och Theodor Dalenson skall vara berättigad till en årlig kontant bonus från bolaget. Bonus skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara fem procent av ökningen av bolagets egna kapital under varje räkenskapsår, förutsatt att och till den del ökningen överstiger tio procent avseende relevant räkenskapsår. Ökningen av bolagets egna kapital under ett räkenskapsår skall därvid beräknas som differensen mellan bolagets egna kapital per den 31 december och den 1 januari sådant år, minskat med samtliga aktieägartillskott, eget kapitaltillskott eller liknande respektive ökat med samtliga aktieägarutdelningar eller liknande under sådant räkenskapsår. Årlig bonus skall emellertid inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger bonusberättigads årliga grundlön för det år som bonus avser. Bonus inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för preliminär skatt och sociala avgifter. Bonus skall utgå från och med för räkenskapsåret 2004. Förslag om ändring av bolagsordningen (ärende 16) Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär i huvudsak att bestämmelsen om bolagets verksamhet preciseras, att bolagets tillåtna aktiekapital skall vara lägst 30 miljoner och högst 120 miljoner kronor, samt att styrelsen skall kunna bestå av högst sex ledamöter med högst två suppleanter. Därutöver föreslås en del mindre respektive redaktionella ändringar. Preciseringen av bestämmelsen om bolagets verksamhet innebär att bolagets verksamhet skall, direkt eller indirekt, vara att äga och förvalta aktier och andra finansiella instrument eller likartad lös egendom i syfte att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda bolagets aktieägare riskfördelning, att delta i investeringar som bolagets aktieägare normalt inte enskilt kan delta i, att tillhandahålla finansiella konsulttjänster samt att idka annan därmed förenlig verksamhet. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 17) Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6.000.000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl a att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering. Förslag om godkännande av överlåtelse av aktierna i Novestra BK AB och Evestra Intressenter AB (ärende 18) Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelserna av samtliga aktier i Novestra BK AB och Evestra Intressenter AB till W. Thorpe McKenzie respektive Theodor Dalenson, båda styrelseledamöter i AB Novestra. Novestra BK AB bedrev vid överlåtelsen ingen verksamhet och avyttrades för 200 TSEK, motsvarande substansvärdet. Evestra Intressenter AB bedrev vid överlåtelsen ingen verksamhet och avyttrades för 60 TSEK, motsvarande substansvärdet. Överlåtelserna utgjorde ett led i avyttringen av AB Novestras samtliga dotterbolag, varefter AB Novestra inte längre behöver upprätta koncernredovisning. Styrelsen bedömer att överlåtelserna är av oväsentlig betydelse för AB Novestra. Beslut enligt styrelsens förslag omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och fordrar biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsredovisningen samt fullständiga förslag avseende ärendena 14-18 kommer från och med den 22 april 2004 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, samt på bolagets hemsida www.novestra.com, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Stockholm i april 2004 AB Novestra (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/04/08/20040408BIT00040/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2004/04/08/20040408BIT00040/wkr0002.pdf