Kallelse Till Ordinarie Bolagsstämma Den 26 April 2005

08:34 / 22 mars 2005 / Novestra

I enlighet med noteringsavtalet för Stockholmsbörsen AB meddelar AB Novestra även genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till ordinarie bolagsstämma den 26 april 2005.

Bilaga: Kallelse till bolagsstämma

För ytterligare information kontakta Cecilia Janson, Investor Relations Manager, tel. 08-545 017 50.

Om AB Novestra Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj bestående av små och medelstora onoterade såväl som noterade bolag. Novestra fokuserar på investeringar i bolag med betydande tillväxt- eller värdeutvecklingspotential.

Novestras portfölj består bl a av Bytek Systems AB, Explorica, Inc., inWarehouse AB (publ), Karo Bio AB (publ), Millicom Cellular International S.A., MyPublisher, Inc., Netsurvey AB, Pergo AB (publ), Qbranch AB, Strax Holdings, Inc. och Wilh Sonesson AB (publ) samt Speedera Networks, Inc. genom saminvesteringsenheten Continuum Group Ltd. Novestras aktie finns noterad på Stockholmsbörsens O-lista. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till www.novestra.com.

AB Novestra

Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 26 april 2005 klockan 16.00 i ”Lagrummet” hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, Stockholm.

Rätt att delta i bolagsstämman Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels  vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 15 april 2005, dels  anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 21 april 2005 klockan 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB fredagen den 15 april 2005, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545 017 60 eller via elektronisk post (). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighets-handlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringspersoner 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning 9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om fastställande av avstämningsdag för utdelning 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 14. Förslag om godkännande av diskretionär bonus för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden avseende räkenskapsåret 2004 15. Förslag om godkännande av bonusprogram avseende räkenskapsåret 2005 för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden 16. Förslag om godkännande av bolagets framtida verksamhetsinriktning 17. Förslag om nedsättning av överkursfonden 18. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 19. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9) Styrelsen föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 65 875 010 kronor disponeras så att 37 187 973 kronor, motsvarande 1,00 krona per aktie, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 28 687 037 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 29 april 2005. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPC AB:s försorg onsdagen den 4 maj 2005.

Nomineringskommitténs förslag (ärenden 11-13) 2005 års nomineringskommitté, vilken består av Lars Bader (representant för QVT Financial LP), Roger Buehler (representant för Laxey Partners Ltd) och Ward Davenport (representant för W. Thorpe McKenzie), föreslår:

• att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter med en styrelsesuppleant (ärende 11).
• att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget, skall utgå med totalt 400 000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande (ärende 12).
• att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning (ärende 12).
• omval av Theodor Dalenson, Colin Kingsnorth, Anders Lönnqvist, W. Thorpe McKenzie och Bertil Villard som styrelseledamöter samt omval av Mats Berglund som styrelsesuppleant (ärende 13).Aktieägare som tillsammans representerar cirka 65 procent av kapital och röster i bolaget har ställt sig bakom 2005 års nomineringskommittés förslag.Upplysningsvis meddelas att bolagets revisor Stefan Holmström och revisorssuppleant Ingrid Hornberg Román, båda från KPMG Bohlins AB, vid ordinarie bolagsstämman 2003 omvaldes för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämman 2007.Förslag om godkännande av diskretionär bonus för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden avseende räkenskapsåret 2004 (ärende 14) Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att godkänna diskretionär bonus för verkställande direktören Peter Ekelund och den arbetande styrelseordföranden Theodor Dalenson avseende räkenskapsåret 2004. Sådan bonus föreslås utgå med 1 500 000 kronor till Peter Ekelund och med 1 500 000 kronor till Theodor Dalenson. Bonusbeloppen inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för preliminär skatt och sociala avgifter.Förslag om godkännande av bonusprogram avseende räkenskapsåret 2005 för verkställande direktören och den arbetande styrelseordföranden (ärende 15)Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att godkänna bonusprogram avseende räkenskapsåret 2005 för verkställande direktören Peter Ekelund och den arbetande styrelseordföranden Theodor Dalenson enligt följande: Envar av Peter Ekelund och Theodor Dalenson skall vara berättigad till en årlig kontant bonus från bolaget. Bonus skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara fem procent av ökningen av bolagets egna kapital under varje räkenskapsår. Ökningen av bolagets egna kapital under ett räkenskapsår skall därvid beräknas som differensen mellan bolagets egna kapital per den 31 december och den 1 januari sådant år, minskat med samtliga aktieägartillskott, eget kapitaltillskott eller liknande respektive ökat med samtliga aktieägarutdelningar eller liknande under sådant räkenskapsår. Årlig bonus skall emellertid inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger bonusberättigads årliga grundlön för det år som bonus avser. Bonus inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för preliminär skatt och sociala avgifter. Godkännande av bonusprogram enligt ovan avser bonus för räkenskapsåret 2005.Förslag om godkännande av bolagets framtida verksamhetsinriktning (ärende 16) Styrelsen föreslår att Novestra skall ha som målsättning att fram till utgången av 2007 avyttra en stor del av bolagets innehav i onoterade bolag och i takt därmed skifta ut intäkterna från dessa avyttringar till Novestras aktieägare. Målsättningen skall således vara att Novestras tillgångar därefter huvudsakligen skall bestå av ett fåtal konsoliderade verksamhetsdrivande bolag. Styrelsen föreslår vidare att Novestras förvaltning av det noterade värdepappersinnehavet samt framtida investeringar i huvudsakligen noterade bolag framöver sker indirekt via en ny fond med en större kapitalbas. Novestras deltagande i fonden skall ske tillsammans med andra investerare i syfte att möjliggöra större investeringar och därmed ett ökat inflytande i de bolag i vilka fonden investerar. Målsättningen skall vara att Novestras investering i fonden skall avvecklas inom en treårsperiod och därefter utskiftas till Novestras aktieägare. Novestra skall inte erlägga förvaltnings- eller avkastningsrelaterade avgifter till fonden. Novestra skall delta i administrationen och förvaltningen av fonden samt skall erhålla marknadsmässig ersättning för sådant deltagande och på så sätt finansiera Novestras administration och förvaltning. Fondens övriga administrations- och förvaltningsorganisation skall kunna innefatta personer, eller bolag som kontrolleras av personer, som är anställda eller styrelseledamöter i Novestra eller annars är närstående till Novestra.Förslag om nedsättning av överkursfonden (ärende 17)Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att nedsätta bolagets överkursfond med 309 406 543 kronor. Ändamålet med nedsättningen av överkursfonden är avsättning till fritt eget kapital.Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 18)Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl a att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.____________________Årsredovisningen samt fullständiga förslag avseende ärendena 14-18 kommer från och med den 12 april 2005 att finnas tillgängliga hos bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, samt på bolagets hemsida www.novestra.com, och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.Stockholm i mars 2005AB Novestra (publ)Styrelsen