Bolagsstämma ProAct IT Group AB (publ)

10:09 / 13 april 2000 / Proact

Bolagsstämma ProAct IT Group AB (publ) ProAct IT Group AB (publ) höll ordinarie bolagsstämma onsdagen den 12 april kl. 15.00 i Kommunhuset, Turebergs Torg, Sollentuna. Årsredovisning och revisionsberättelse framlades för stämman och resultat- och balansräkningar fastställdes. Stämman beslutade om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen varvid ingen utdelning kommer att lämnas. Stämman beslutade om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och Verkställande Direktörer för räkenskapsåret 1999. Styrelse Det beslöts att styrelsen skulle ha 6 ledamöter. Till ledamöter utsågs Göran Atterwall, Franco Fedeli, Tomas Franzén, Kåre Gilstring, Henrik Holm och Dag Sehlin genom omval. Arne Arvidsson, ledamot sedan 1997, hade avböjt omval. Det beslöts att styrelsens arvode för tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma ska uppgå till 400 000 kronor. Emission av skuldebrev förenade med optionsrätter Stämman beslutade enhälligt att bifalla Styrelsens förslag om utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda m fl på följande huvudsakliga villkor. A. Skuldebrev om nominellt högst 2.500 kronor förenade med högst 250.000 optionsrätter till nyteckning skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätter till anställda m fl i enlighet med B nedan - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av ProAct Datasystem AB (helägt dotterbolag till ProAct IT Group AB). Skuldebrev skall emitteras i multiplar om nominellt 1 krona till en kurs motsvarande nominellt belopp jämte en överkurs om ca 2.090 kronor. Skuldebreven skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 31 juli 2000. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden från och med den 1 november 2002 till och med den 29 november 2002 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 140 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen för aktier i ProAct IT Group AB under perioden från och med den 2 maj till och med den 8 maj 2000. B. ProAct Datasystem AB skall, efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter, skilja av optionsrätterna och överlåta högst 250.000 optionsrätter till dels de styrelseledamöter som invalts vid extra bolagsstämma den 25 januari 2000 och ca 30 ledande befattningsbehavare och nyckelpersoner (kategori I) samt dels ca 25 övriga medarbetare i ProAct- koncernen i Sverige, Norge, Finland och Danmark som anställts efter den 9 maj 1999 (kategori II). Personer i kategori I skall äga anmäla sig för köp av högst 15.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av 5.000 optioner vardera. Personer i kategori II skall äga anmäla sig för köp av högst 2.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av 1.000 optioner vardera. Anmälan om köp av optioner skall ske under perioden från och med den 2 maj till och med den 8 maj 2000. Priset för optionerna skall fastställas per den 8 maj 2000 efter det börshandel med aktier i ProAct avslutats, av Handelsbanken Markets med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes) så att priset för optionerna skall vara marknadsmässigt. Betalning skall erläggas senast den 22 maj 2000. Vid överteckning skall reduktion ske för de som anmält sig för köp av flest optioner. ProAct Datasystem AB skall vidare äga överlåta optioner som icke överlåtits i nyss nämnda erbjudande till senare anställda med högst 15.000 optioner till vardera person och till marknadsmässigt pris som skall fastställas av oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för överlåtelse. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Optionsprogrammet bedöms vara av väsentlig betydelse för att kunna behålla och nyrekrytera kompetent personal. Erbjudandet är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Aktiekapitalet ökar vid fullt utnyttjande av optionsrätter med 250.000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar ca 3,4 procent av kapital och röster. Inklusive sedan tidigare utestående optionsrätter motsvarar utspädningen ca 9,5 procent av kapital och röster. Emissionsbemyndigande Stämman fattade ett enhälligt beslut om att bemyndiga Styrelsen att, för finansiering av företagsförvärv intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av högst 500.000 aktier om nominellt 500.000 kronor, varvid emission skall kunna ske genom kvittning eller tillförande av apportegendom. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 6,5 procent av kapital och röster. Fullständiga handlingar avseende ovanstående ärenden finns hos bolaget. Styrelsen för ProAct IT Group AB (publ) För ytterligare information vänligen kontakta: Henrik Holm, VD och Koncernchef, ProAct IT Group AB på tfn 08-623 66 60, eller e-post: Ytterligare information om ProAct samt bilder finns på www.proact.se Behovet av säker infrastruktur för verksamhetskritisk information ökar kontinuerligt. Fristående branschanalytikers bedömningar visar på fortsatt stark informationtillväxt, samtidigt som värdet av informationen ökar. ProAct är specialist och fristående integratör med kompetens, metoder och produkter inom detta område. Bolaget, som är verksamt i Danmark, Finland, Norge och Sverige inriktar sig mot medelstora och stora företag och organisationer som har behov av säker och effektiv hantering av verksamhetskritisk information. Verksamheten bedrivs i Köpenhamn, Århus, Helsingfors, Uleåborg, Oslo, Bergen, Stavanger, Trondheim, Stockholm, Göteborg, Linköping samt Lund, med ca 190 personer. Flertalet av dessa medarbetare har teknisk inriktning. Det är personalens tekniska kompetens och erfarenhet som utmärker ProAct. ProAct IT Group AB är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/04/13/20000413BIT00110/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/04/13/20000413BIT00110/bit0002.pdf