Ordinarie bolagsstämma i ProAct IT Group AB (publ)

10:19 / 20 mars 2001 / Proact

Ordinarie bolagsstämma i ProAct IT Group AB (publ) Aktieägarna i ProAct IT Group AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 18 april 2001 klockan 15.00 i bolagets lokaler med adress Djupdalsvägen 7 i Sollentuna. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 6 april 2001, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast tisdagen den 17 april 2001 klockan 16.00. Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress ProAct IT Group AB, Bolagsstämma, Box 466, 191 24 Sollentuna, per telefon 08-410 666 00 eller via e-post: . Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den fredagen den 6 april 2001. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2000 och i samband därmed föredragning av verkställande direktören 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Bestämmande av antal styrelseledamöter och suppleanter 12. Fastställande av arvode till styrelsen 13. Val av styrelse 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 15. Beslut om optionsprogram för vissa anställda 16. Övriga ärenden 17. Stämmans avslutande Styrelsens förslag Vinstutdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår att utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2000. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Motivet till nyemissionen är att ProAct IT Group AB vill ha en god finansiell handlingsberedskap för den fortsatta expansionen, organiskt och via förvärv. Emission skall ske med ett belopp av maximalt 100 miljoner kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 400 000 aktier genom kontant betalning, kvittning eller mot apportegendom. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka fem procent av kapital och röster vid fullt utnyttjande av bemyndigandet. Skälen till att emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bolagets önskemål att möjliggöra företagsförvärv samt skapa ett flexibelt alternativ för finansiering av rörelsen i samband med den fortsatta expansionen. Vid en emission som sker utan företrädesrätt för aktieägarna skall emissionskursen fastställas under marknadsmässiga former. Beslut om optionsprogram för vissa anställda (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkänner överlåtelse av optionsrätter till anställda på följande huvudsakliga villkor. A. Skuldebrev om nominellt högst 1 500 kronor förenade med högst 150 000 optionsrätter till nyteckning skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätter till anställda i enlighet med B nedan - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga tecknas av ProAct Datasystem AB (helägt dotterbolag till ProAct IT Group AB). Skuldebrev skall emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp jämte en överkurs motsvarande bedömt marknadsvärde av optionerna. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden från och med den 1 maj 2004 till och med den 31 maj 2004 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till ca 170 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen under perioden från och med den 2 maj till och med den 8 maj 2001. B. ProAct Datasystem AB skall, efter teckning av skuldebrev förenade med optionsrätter, skilja av optionsrätterna och överlåta högst 150 000 optionsrätter till cirka 120 medarbetare i ProAct-koncernen i Sverige, Norge, Finland och Danmark som inte deltagit i tidigare optionsprogram i ProAct (kategori A) samt dels till cirka 10 nyckelpersoner (kategori B). Personer i kategori A skall äga rätt att anmäla sig för köp av högst 2.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av 1.000 optioner vardera. Personer i kategori B skall äga rätt att anmäla sig för köp av högst 10.000 optioner vardera och garanteras tilldelning av mellan 3.000 och 10.000 optioner vardera. Priset för optionerna skall vara marknadsmässigt och fastställas av Handelsbanken Investment Banking. ProAct Datasystem AB skall vidare äga rätt att överlåta optioner som icke överlåtits i nyss nämnda erbjudande till framtida anställda i koncernen, varvid anställd får förvärva högst 10.000 optioner. Överlåtelser skall därvid ske till marknadsmässigt pris, som skall fastställas av oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för överlåtelse. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Optionsprogrammet bedöms vara av väsentlig betydelse för att kunna behålla och nyrekrytera kompetent personal. Erbjudandet är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Aktiekapitalet ökar vid fullt utnyttjande av optionsrätter med 150 000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar ca 2 procent av kapital och röster samt inklusive sedan tidigare utestående optionsrätter ca 9 procent av kapital och röster. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Val av styrelseledamöter Aktieägare som representerar cirka 25 procent av bolagets aktier och röster har förklarat sig komma föreslå omval av ordinarie styrelseledamöter Göran Atterwall, Franco Fedeli, Thomas Franzén, Henrik Holm och Dag Sehlin. Kåre Gilstring har avböjt omval. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Djupdalsvägen 7 i Sollentuna från och med den 11 april 2001. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med posten. Sollentuna i mars 2001 STYRELSEN För ytterligare information kontakta Marita Flodström Hellsten, CFO, telefon 08-410 666 81 email Mer information om ProAct på www.proact.se ProAct är specialist och fristående integratör med lösningar, kompetens, metoder och produkter inom området säker infrastruktur för verksamhetskritisk information. Bolaget, som är verksamt i Danmark, Finland, Norge och Sverige inriktar sig mot medelstora och stora företag och organisationer som har behov av säker och effektiv hantering av verksamhetskritisk information. Verksamheten bedrivs i Köpenhamn, Århus, Helsingfors, Uleåborg, Oslo, Bergen, Stavanger, Trondheim, Stockholm, Göteborg, Linköping, Lund samt Sundsvall, med cirka 250 personer. Flertalet av dessa medarbetare har teknisk inriktning. En hög teknisk kompetens och lång erfarenhet hos medarbetarna kännetecknar ProAct. ProAct IT Group AB är noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista, Attract 40. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/03/20/20010320BIT00420/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/03/20/20010320BIT00420/bit0002.pdf