Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Biovica

Biovica

Kallelse till extra bolagstämma i Biovica International AB

08:00 / 23 September 2021 Biovica Press release

Aktieägarna i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 oktober 2021.

Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 12 oktober 2021.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 4 oktober 2021, och
  • senast måndagen den 11 oktober 2021 anmäla sig till stämman i enlighet med instruktionerna nedan under avsnitt "Förhandsröstning", så att anmälan och poströsten är www.postrosta.se tillhanda senast den 11 oktober 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 4 oktober 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 6 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 11 oktober 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.postrosta.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara www.postrosta.se tillhanda senast måndagen den 11 oktober 2021. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos www.postrosta.se (information kommer finnas hos poströsta.se när bolaget har offentliggjort kallelsen till extra bolagsstämman). Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av förslaget till dagordning.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Val av antal styrelseledamöter.
  7. Fastställande av styrelsearvode till ny styrelseledamot.
  8. Val av ny styrelseledamot.
  9. Beslut om incitamentsprogram 2021/2025:2 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner,
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner,
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår Lars Holmqvist som ordförande och protokollförare vid extra bolagsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Larne Wallisson till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Val av antal styrelseledamöter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av 8 ledamöter utan suppleanter.

Punkt 7: Fastställande av styrelsearvode till ny styrelseledamot
Det föreslås att arvode till den föreslagna styrelseledamoten ska utgå med 183 000 kronor


Punkt 8: Val av ny styrelseledamot
Det föreslås att Annika Carlsson Berg väljs till ny styrelseledamot för tiden till slutet av nästa årsstämma. Nuvarande ledamöter kvarstår.

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten

Namn: Annika Carlsson Berg

Bakgrund: Annika har över 35 års erfarenhet av läkemedel-, biotech-, Life Sciences och diagnostikbolag, varav 24 år i ledande befattningar. Tidigare styrelseledamot i Biovica, Global Vice President of Quality Assurance & Regulatory Affairs, på divisionen för immunodiagnostik, på Thermo Fisher Scientific, Global Vice President of Quality Assurance, Regulatory Affairs and Medical Affairs på Agilent Technologies och före det Global vice President of QA/RA på GE Healthcare och före det Section Manager på Pfizer. Annika är analytisk kemist och har en licentiatexamen i analytisk kemi.

Födelseår: 1963

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0

Den föreslagna ledamoten kan anses oberoende gentemot Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare

För mer information om den föreslagna ledamoten, se Bolagets hemsida.

Punkt 9: Beslut om incitamentsprogram 2021/2025:2 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Coeli Asset Mgmt, som representerar cirka 3,57 procent av rösterna i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till en styrelseledamot genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget med efterföljande överlåtelse till styrelseledamoten ("Incitamentsprogram 2021/2025:2") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamoten en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna 9a och 9b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 9a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Coeli Asset Mgmt föreslår att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om emission av högst 25 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 666,67 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till den föreslagna ledamoten i enlighet med vad som anges i Bilaga 1b.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 12 oktober 2021 till och med den 12 november 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och styrelseledamoten har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 31 oktober 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 28 september 2021 till och med den 11 oktober 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2025:2.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 9b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Coeli Asset Mgmt föreslår att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta 25 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 till en föreslagen styrelseledamot, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2025:2.

För överlåtelser ska följande villkor gälla:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma den föreslagna styrelseledamoten Annika Carlsson Berg, vilken – personligen eller genom helägt bolag – har rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner. Deltagaren kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för henne ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2021. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagaren ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag som ledamot upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 31 december 2021.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Incitamentsprogram 2021/2025:1
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 53,80 kronor, 7,89 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 80,70 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -1,08 procent och en volatilitet om 36 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025:2.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat sju incitamentsprogram: serie 2019/2022 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2022"), serie 2019/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2023"), serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1") och serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2"), serie 2021/2024 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024"), serie 2021/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2025:1") och serie 2021/2024 ("Personaloptionsprogram 2021/2024").

Det finns 170 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2021 t.o.m. den 25 augusti 2022.

Det finns 150 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 173 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 200 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 285 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2023 t.o.m. den 25 augusti 2024.

Det finns 175 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 augusti 2025 t.o.m. den 30 september 2025.

Det finns 165 000 utestående personaloptioner under Personalsoptionsprogram 2021/2024. Varje sådan personaloption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. registrering t.o.m. den 30 september 2024.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020/2021.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 28 418 372.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2021/2025:2 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 25 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,09 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2025:2 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 0,08 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 9 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 458 372 aktier, varav 6 542 860 utgör A-aktier motsvarande 19 628 580 röster och 21 875 512 utgör B-aktier motsvarande 21 915 512 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 41 544 092 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. den 2 oktober 2021 till adress Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala eller via e-post till ir@biovica.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida biovica.com och på Bolagets huvudkontor senast den 7 oktober 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala i september 2021
Biovica International AB
Styrelsen

Show as PDF

MFN

This information was distributed by MFN https://www.mfn.se/