Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Vitrolife

Vitrolife

Kallelse till extra bolagsstämma i VITROLIFE AB (publ)

10:30 / 18 July 2005 Vitrolife Press release

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 augusti 2005 klockan 8.30 i SE Bankens lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24.

Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 12 augusti 2005,

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 augusti 2005, klockan 12.00. Anmälan kan ske till Karin Hårdstedt, antingen skriftligen under adress Vitrolife AB (publ), Faktorvägen 13, 434 37 Kungsbacka, per telefon 031-721 80 12, per fax 031-721 80 99 eller e-post , varvid antalet biträden skall uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 12 augusti 2005 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Dagordning 1.  Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3.  Upprättande och godkännande av röstlängd. 4.  Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6.  Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad. 7.  Skanditeks förslag till beslut om att upptaga ett förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife koncernen. 8. Skanditeks förslag till beslut om att upptaga ett förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas styrelsemedlemmar i Vitrolife AB (publ). 9.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om att upptaga ett förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife koncernen. (punkten 7) Vitrolifes största aktieägare Skanditek Industriförvaltning AB (”Skanditek”), med 28,5 procent av röster och kapital i bolaget, föreslår att Vitrolife AB (publ) skall upptaga ett förlagslån om nominellt 10.000 kronor genom utgivande av ett skuldebrev om nominellt 10.000 kronor förenat med sammanlagt 490.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie å nominellt en krona i bolaget. Skuldebrevet skall löpa med en årlig ränta om 4,0 procent under löptiden från och med den 25 augusti 2005 till och med förfallodagen den 29 september 2005 och emitteras till ett belopp om 740.000 kronor, varav 730.000 kronor hänför sig till optionsrätterna. Det senare beloppet motsvarar marknadsvärdet för optionsrätterna beräknat av en extern värderingsman enligt vedertagen beräkningsmetod (Black & Scholes). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för optionsrätterna föreslås kunna ske under tiden från och med den 3 september 2007 till och med den 3 september 2008. Teckningskursen skall uppgå till 130 procent av aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 15 augusti till 19 augusti 2005.

Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 490.000 kronor motsvarande ca 2,6 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.

Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB (Dotterbolaget) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att enligt i förslaget intagna riktlinjer erbjuda anställda i Vitrolife koncernen att förvärva de avskiljbara optionsrätterna till nyteckning av aktier (”optionsrätterna”) på marknadsmässiga villkor. Vid beräkning av optionsrätternas pris skall Black & Scholes formel för Europeiska Köpoptioner användas med ingående värden för diskontering, tid till lösen, volatilitet, teckningskurs samt aktiepris. Det ingående aktiepriset skall beräknas som aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 22 augusti till 26 augusti 2005. Värderingen utförs av en extern värderingsman. Stämman föreslås godkänna Dotterbolagets vidareöverlåtelse av optionsrätterna enligt förslaget.

Tilldelning sker enligt teckning till maximerade nivåer i 3 tjänstekategorier enligt nedanstående.

Kategori 1, ledningsgrupp 8 personer, maximalt 50.000 optionsrätter vardera. Kategori 2, mellanchefer/specialister 10-15 personer, maximalt 20.000 optionsrätter vardera. Kategori 3, övriga fast anställda cirka 40 personer, maximalt 5.000 optionsrätter vardera.

Optionsrätterna kommer tilldelas personer med skatterättslig hemvist i Sverige. Vid överteckning skall optionsrätterna fördelas proportionellt i förhållande till tecknat antal. De optionsrätter som inte förvärvas enligt erbjudandet skall Dotterbolaget behålla för senare försäljning till nyanställda inom Vitrolife koncernen, eller till personer som befordras till annan kategorinivå, i enlighet med kategorierna ovan. Sådan försäljning skall ske till marknadspris, enligt ovan angiven beräkningsmodell.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Skanditek anser att Vitrolife bör främja sitt och sina aktieägares långsiktiga intressen genom att uppmuntra anställda i bolaget till ett ägarintresse däri.

Förslaget omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och för att stämmans beslut att anta förslaget skall bli giltigt krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om att upptaga ett förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas styrelsemedlemmar i Vitrolife AB (publ). (punkten 8) Vitrolifes största aktieägare Skanditek Industriförvaltning AB (”Skanditek”), med 28,5 procent av röster och kapital i bolaget, föreslår att Vitrolife AB (publ) skall upptaga ett förlagslån om nominellt 10.000 kronor genom utgivande av ett skuldebrev om nominellt 10.000 kronor förenat med sammanlagt 60.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie å nominellt en krona i bolaget. Skuldebrevet skall löpa med en årlig ränta om 4,0 procent under löptiden från och med den 25 augusti 2005 till och med förfallodagen den 29 september 2005 och emitteras till ett belopp om 100.000 kronor, varav 90.000 kronor hänför sig till optionsrätterna. Det senare beloppet motsvarar marknadsvärdet för optionsrätterna beräknat av en extern värderingsman enligt vedertagen beräkningsmetod (Black & Scholes). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för optionsrätterna föreslås kunna ske under tiden från och med den 3 september 2007 till och med den 3 september 2008. Teckningskursen skall uppgå till 130 procent av aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 15 augusti till 19 augusti 2005.

Om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 60.000 kronor motsvarande ca 0,3 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.

Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB (Dotterbolaget) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda styrelsemedlemmar i Vitrolife AB (publ) att förvärva de avskiljbara optionsrätterna till nyteckning av aktier (”optionsrätterna”) på marknadsmässiga villkor. Vid beräkning av optionsrätternas pris skall Black & Scholes formel för Europeiska Köpoptioner användas med ingående värden för diskontering, tid till lösen, volatilitet, teckningskurs samt aktiepris. Det ingående aktiepriset skall beräknas som aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 22 augusti till 26 augusti 2005. Värderingen utförs av en extern värderingsman. Stämman föreslås godkänna Dotterbolagets vidareöverlåtelse av optionsrätterna enligt förslaget.

Stämman föreslås vidare godkänna tilldelning till styrelsens medlemmar enligt teckning, dock med maximalt 20.000 optionsrätter vardera. Styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld, tillika verkställande direktör i Skanditek, föreslås ej tilldelas några optionsrätter. De optionsrätter som inte förvärvas enligt erbjudandet skall Dotterbolaget behålla för senare försäljning till eventuella nya ledamöter i styrelsen för Vitrolife AB (publ), dock med maximalt 20.000 optionsrätter vardera. Sådan senare försäljning skall ske till marknadspris, enligt ovan angiven beräkningsmodell.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Skanditek anser att Vitrolife bör främja sitt och sina aktieägares långsiktiga intressen genom att uppmuntra styrelsemedlemmar i bolaget till ett ägarintresse däri. Då Vitrolife har en liten styrelse blir arbetsinsatsen dessutom större per person, vilket inte har reglerats genom höga styrelsearvoden.

Förslaget omfattas av lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m., och för att stämmans beslut att anta förslaget skall bli giltigt krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt Om båda förslagen enligt punkterna 7 och 8 ovan godkänns av stämman, och om aktier nytecknas för samtliga optionsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med 550.000 kronor motsvarande ca 2,9 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning. Effekten på bolagets resultat per aktie för helåret 2004 skulle bli en minskning från 0,69 kronor till 0,67 kronor och effekten på eget kapital per aktie skulle bli en minskning från 8,23 kronor till 7,99 kronor.

Vitrolife har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram, utgivet 1999. Antalet utestående optionsrätter i detta program uppgår till 44.490. Varje optionsrätt berättigar till teckning av en nyemitterad aktie i Vitrolife till teckningskursen 70 SEK. Teckningsperioden sträcker sig från och med den 1 april 1999 till och med den 15 februari 2009. Optionsprogrammets utspädningseffekt motsvarar cirka 0,2 procent av aktiekapitalet.

Det totala antalet utestående optionsrätter i bolaget vid full teckning enligt punkterna 7 och 8 ovan skulle därmed motsvara ca 3,1 procent av det totala aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning.

Ovanstående förslag har initierats av Vitrolifes huvudägare Skanditek Industriförvaltning AB och har beretts med hjälp av Vitrolifes styrelseordförande Patrik Tigerschiöld, tillika verkställande direktör i Skanditek. Patrik Tigerschiöld kommer själv ej delta i programmet för styrelsen. I övrigt har styrelsen i Vitrolife AB (publ) ej deltagit i beredningen av ärendena, förutom i framtagningen av de kategorier och tilldelningsnivåer som föreslås för programmet riktat till de anställda i Vitrolife (punkten 7 ovan).

Handlingar Fullständiga förslag enligt punkterna 7 och 8 samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida www.vitrolife.com två veckor före stämman. Hand¬lingarna översänds till de aktieägare som anmält sin avsikt att delta i stämman och till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Göteborg i juli 2005 VITROLIFE AB (publ) Styrelsen

__________________________________________________________________________________ Vitrolife är en internationellt verksam bioteknologisk/medicinteknisk koncern som arbetar med att utveckla, tillverka och sälja avancerade produkter och system för preparation, odling och förvaring av mänskliga celler, vävnader och organ. Bolaget har verksamhet inom tre produktområden: Fertilitet, Transplantation och Cellterapi. Produktområde Fertilitet arbetar med näringslösningar (medier) för human infertilitetsbehandling. Produktområde Transplantation arbetar med lösningar och system för att under erforderlig tid hålla vävnader i optimal kondition utanför kroppen i väntan på transplantation. Produktområde Cellterapi arbetar med medier för att möjliggöra utnyttjandet av stamceller i terapeutiska syften. Vitrolife har idag drygt 80 anställda och bolagets produkter säljs på över 80 marknader. Huvudkontoret ligger i Kungsbacka och dotterbolag finns i Denver, USA. Vitrolife-aktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista. __________________________________________________________________________________________ Vitrolife AB (publ), Faktorvägen 13, 434 37 Kungsbacka. Org. Nr. 556354-3452. Tel: 031-721 80 00. Fax: 031-721 80 90. E-mail: info@vitrolife.com. Hemsida: www.vitrolife.com.

Show as PDF