Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Addtech

Addtech

Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

09:00 / 17 July 2009 Addtech Press release

Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

Fri, 17 Jul 2009 09:00:00 +0200

Aktieägarna i Addtech AB (publ), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 augusti 2009, kl 16.00 i IVA konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  •          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken             senast tisdagen den 18 augusti 2009,
  •          dels anmäla sig till bolaget under adress Addtech AB (publ), Box 5112,              102 43 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00, per fax +46 (0)8-470 49 01,              via bolagets hemsida www.addtech.com eller via e-post info@addtech.com              senast torsdagen den 20 augusti 2009, kl 15.00. Vid anmälan ska uppges              aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress,              telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid              anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2009.
  • Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 18 augusti 2009.

    Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, skickas in till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida.

    FÖRSLAG TILL DAGORDNING

    1.            Stämmans öppnande.

    2.            Val av ordförande vid stämman.

    3.            Upprättande och godkännande av röstlängd.4.            Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

    5.            Val av en eller två justeringsmän.

    6.            Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

    7.            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt                koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

    8.            Verkställande direktörens anförande.

    9.            Beslut

                   a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt                koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,               b.om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,               c.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

    10.          Redogörelse för valberedningens arbete.

    11.          Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

    12.          Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.

    13.          Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

    14.          Val av revisor.

    15.          Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt               valberedningens uppdrag.

    16.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

    17.          Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av               återköpta aktier till ledningspersoner("2009 års Aktierelaterade                Incitamentsprogram").

    18.          Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.

    19.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av               egna aktier.

    20.          Övriga ärenden.

    21.          Stämmans avslutande.

    VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-15 I DAGORDNINGEN

    Årsstämman 2008 beslöt att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de av bolaget kända fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2008 och be dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2009. Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (styrelsens ordförande), Tom Hedelius, Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden, Marianne Nilsson, utsedd av Swedbank Robur och Pär Stenberg. Anders Börjesson är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar mer än 47 procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag:2.         Val av ordförande vid stämman

    Anders Börjesson såsom ordförande vid stämman.

    11.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter

    Fem ledamöter.12.       Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

    Sammanlagt styrelsearvode om 1 250 000 kronor, att fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 225 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. För utskottsarbete utgår inget arvode.

    Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

    13.      Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 

    Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Johan Sjö och Lars Spongberg. Urban Jansson har avböjt omval.

    Anders Börjesson föreslås väljas till styrelsens ordförande.

    Beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för 2008/2009 samt på bolagets hemsida.

    14.       Val av revisor

    För tiden till och med årsstämman 2013 föreslås omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har anmält att de har för avsikt att utse auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt som huvudansvarig revisor.

    15.       Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen            ska utses samt valberedningens uppdrag

    Föreslår att valberedningen ska bestå av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2009 (ägargrupperade) samt styrelsens orförande, som även får i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010.

    Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. 

    I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

    -                 ordförande vid årsstämman

    -                 styrelseledamöter och styrelseordförande

    -                 arvode till i bolaget icke anställda styrelseledamöter

    -                 i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden

    -                 principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.

    I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, kunna utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

    STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 16-19

    9b.       Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda            balansräkningen

    Styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 5,00 kronor (7,00) per aktie och att torsdagen den 27 augusti 2009 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 1 september 2009 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

    16.       Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

     

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll:

    Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Addtechs koncernledning ("Koncernledningen").

    Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges nedan. Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen revideras årligen.Rörlig lön kan bl.a. baseras på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen.

    Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.

    Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara premiebestämda.

    Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

    Medlemmar i Koncernledningen har att iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida är medlemmar i Koncernledningen, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, berättigade till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.

    Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

    Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.

    17.        Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt             överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner ("2009 års              Aktierelaterade Incitamentsprogram")

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2009 års Aktierelaterade Incitamentsprogram ("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta cirka 22 ledningspersoner i Addtech-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Addtech AB (publ) ("Bolaget") återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.

    Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 236 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 589 900 aktier av serie B i Bolaget.

    Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen.

    Programmet har följande huvudsakliga villkor:

    a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 236 000, motsvarande cirka 1,0 procent    av totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i Bolaget. Varje köp-    option berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden     från och med den 3 september 2012 till och med den 14 juni 2013. Förvärv av aktier     kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt 15 §     lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument     (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

    b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det     volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX     Stockholm under tiden från och med den 31 augusti 2009 till och med den 11 september 2009.

    c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Koncernledningen och cirka 17 ledningspersoner i Addtech-    koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. VD och koncernchef ska erbjudas högst 25     000 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i fem olika kategorier där enskild person ska erbjudas högst    18 000 och lägst 4 000 köpoptioner.

    d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej     förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att     förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än     ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

    e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt 17c) och d) ovan, samt hur många     köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.

    f)  Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 16 september 2009.

    g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering med     tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. Mätperioden för underliggande aktiekurs vid beräkningen av     optionspremien ska vara från och med den 7 september 2009 till och med den 11 september 2009.

    h) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder     föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska     resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga     utländska lagar och regler.

    i)  Köpoptionerna är fritt överlåtbara.

    j)  Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av     bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet     eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller     liknande åtgärder.

    k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien     för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under augusti 2011 under förutsättning att options-    innehavarens   anställning i koncern ej är uppsagd eller att köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt.

    l)  Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och     hanteringen av Programmet.

    Kostnaderna för Programmet utgörs av den under augusti 2011 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 2,5 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna vid dagen för denna kallelse). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 2,6 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

    Skälet för att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Addtech-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addtech. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Addtech-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Addtech-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

    Sedan tidigare finns ett långsiktigt incitamentsprogram, personaloptionsprogram 2001/2010, genom vilket 56 ledande befattningshavare tilldelades sammanlagt 700 000 personaloptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa personaloptioner är fastställd till 44,80 SEK och lösenperioden löper fram till och med den 18 februari 2010. Vid fullt utnyttjande av de vid dagen för denna kallelse återstående personaloptionerna ökar antalet utestående aktier med 234 900 stycken aktier, motsvarande cirka 1,0 procent av totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i bolaget. Dessa 234 900 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

    För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

    18.       Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen 

    Styrelsen föreslår att § 13, 1st, i bolagsordningen ändras enligt följande (ändrad lydelse markerad med kursiv stil):

    Nuvarande lydelse

    Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post & Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

    Föreslagen lydelse

    Kallelse till årsstämma och bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

    Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft som innebär att den föreslagna lydelsen av § 13, 1 st, ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

    Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

    För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

    19.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och            överlåtelse av egna aktier

    Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

    Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

    Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i såväl det optionsprogram för ledande befattningshavare som beslutades om i december 2001 som i det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 17 ovan.

    För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

    AKTIER OCH RÖSTER

    Bolaget har totalt utgivit 22 732 832 aktier av vilka 1 102 470 är aktier av serie A och 21 630 362 är aktier av serie B, varav bolaget innehar 589 900. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier bolaget innehar, är 32 065 162. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

    HANDLINGAR

    Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 16 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen), 17, 18 och 19 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med måndagen den 10 augusti 2009 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.

    Stockholm i juli 2009

    Styrelsen

    Addtech AB (publ)

    Addtech AB, Box 5112, 102 43 Stockholm, Tel +46 (0)8-470 49 00, Fax +46 (0)8-470 49 01www.addtech.com, info@addtech.com

     

    För ytterligare information kontakta

    Kennet Göransson, Ekonomidirektör, +46 (0)8-470 49 10

    Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

    Show as PDF