Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Doro

Doro

Kallelse till årsstämma 2011

16:00 / 22 February 2011 Doro Press release


Aktieägarna i DORO AB (publ), org. nr 556161-9429, kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 23 mars 2011 klockan 15.00 på Scandic Star Hotel, Glimmervägen 5,
Lund.

Lund, 2011-02-22 16:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 mars 2011, dels senast
torsdagen den 17 mars 2011 klockan 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att
delta i årsstämman. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 17
mars 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste
instruera förvaltaren därom. 

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligt till adress DORO AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund, via e-post till sales@doro.com, via telefon
046-280 50 50 eller via telefax 046-280 50 01. I anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefon dagtid samt, i
förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid stämman.
Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. 

OMBUD MM

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per
dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år
från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till DORO AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats, www.doro.com. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 19 107 631 aktier och röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING



  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Verkställande direktörens redogörelse;
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
     koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
     fastställda balansräkningen;
 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
     direktören;
 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
 13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode
     till revisorerna;
 14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
 15. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
 16. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning;
 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av
     aktier;
 18. Förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt
     överlåtelse av teckningsoptioner;
 19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
     anställningsvillkor för koncernledningen;
 20. Stämmans avslutande.



RESULTATDISPOSITION (PUNKT 10)



Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2010 lämnas med
50 öre per aktie. 

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara måndagen den 28
mars 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen
kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 31 mars 2011. 



VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15)

Inför årsstämman 2011 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som
består av Tedde Jeansson, Arne Bernroth och styrelsens ordförande Bo
Kastensson. Tedde Jeansson är valberedningens ordförande. Valberedningen har
lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15. 

Ordförande vid stämman: Bo Kastensson (punkt 2).

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa
årsstämma hållits, utgå oförändrat såvitt avser den fasta delen enligt
följande: Ordföranden får ett arvode om 300 000 kronor och övriga ledamöter som
inte är anställda i bolaget får arvoden om 100 000 kronor vardera. För arbete
med specifika projekt föreslås ett extra arvode om totalt högst 200 000 kronor
att erläggas med 1000 kronor per arbetad timme till styrelseledamot som utfört
sådant med övriga styrelsen överenskommet extra arbete. (punkt 13) 

Styrelseordförande och övriga ledamöter: Antalet styrelseledamöter föreslås
vara fem (5) utan suppleanter (punkt 12). Omval föreslås av följande nuvarande
ledamöter: Bo Kastensson, Jérôme Arnaud, Jonas Mårtensson och Karin Moberg.
Till ny styrelseledamot föreslås Charlotta Falvin, med tillträde som ledamot
från och med den 1 juli 2011. Bo Kastensson föreslås fortsätta som styrelsens
ordförande (punkt 14). 

Val av revisor: Ernst & Young AB, med Göran Neckmar som huvudansvarig revisor
(punkt 14). 

Revisorsarvode: Arvodet till revisorerna föreslås, för tiden intill dess nästa
årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13). 

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 15):
Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i
uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september röstmässigt största
aktieägare, utse ytterligare två ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras
senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inom sig utse en av
ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För
det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter
inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller
för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman, ska
valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande
vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL NY BOLAGSORDNING (PUNKT 16)

Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas, genom vilken det möjliggörs
att fortsättningsvis hålla bolagsstämma i antingen Lund eller Stockholm, efter
styrelsens bestämmande. 

BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut
om nyemission av upp till sammanlagt högst 1 900 000 aktier. Styrelsen skall
äga rätt att besluta att nyemission skall ske mot kontant betalning och/eller
med bestämmelse som avses i 13 kap 5 § 1 stycket 6 punkten aktiebolagslagen
(apport, kvittning eller andra villkor). Nyemission skall kunna ske med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Anledningen till förslaget och
den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är
bland annat att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med
betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt
sätt säkerställa bolagets finansiering. Verkställande direktören skall äga rätt
att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Beslut i enlighet med
förslaget är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT
ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 18) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett teckningsoptionsprogram i
enlighet med nedanstående förslag. 

Bakgrund och motiv

För närvarande saknas aktierelaterade incitamentsprogram i Doro-koncernen.
Styrelsens utvärdering har visat på flera skäl för att införa ett
aktierelaterat incitamentsprogram för Doro-koncernens anställda, genom vilket
medarbetares belöning kan knytas till bolagets framtida resultat- och
värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och
aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade
incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda
medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande.
Incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla
nyckelmedarbetare. 

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter
bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som
följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. 



Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 945 600 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som
omfattar samtliga anställda i Doro-koncernen. Teckningsoptionerna kommer,
förutom såvitt avser anställda i Frankrike, att tilldelas anställda i så
kallade units, där varje unit består av en (1) teckningsoption för vilken
marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black &
Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2011 beslutad utdelning) och en (1)
teckningsoption som ges ut vederlagsfritt. Anställda i Frankrike kommer att
erlägga vederlag (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av
årsstämman 2011 beslutad utdelning) för samtliga tilldelade teckningsoptioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där
personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner enligt nedan: 





Kategori                  Med          Utan     Totalt max      Antal personer i
                    vederlag*     vederlag*          antal             kategorin
--------------------------------------------------------------------------------
1 - VD                100 000       100 000        200 000                     1
--------------------------------------------------------------------------------
2 - Ledning            32 500        32 500         65 000                     4
--------------------------------------------------------------------------------
3 - Regionchefer       13 500        13 500         27 000                     3
m fl                                                                            
--------------------------------------------------------------------------------
4 - Övriga 1            6 500         6 500         13 000                    23
--------------------------------------------------------------------------------
5 - Övriga 2            1 650         1 650          3 300                    32
--------------------------------------------------------------------------------
* Teckning av s.k. units är endast tillämpligt för anställda utanför Frankrike.
För anställda i Frankrike ska vederlag erläggas för samtliga teckningsoptioner
sådan anställd tecknar. Detta innebär att totalt högst 628 800
teckningsoptioner kan komma att tecknas mot vederlag och totalt högst 316 800
vederlagsfritt, förutsatt full teckning enligt fördelningen ovan och således
ingen teckning av det av Doro AB helägda dotterbolaget. 

Teckningsoptioner kommer i första hand att tecknas av deltagarna i
incitamentsprogrammet direkt. I andra hand, till den del de inte tecknas av
sådana deltagare, kan teckning komma att ske av ett helägt dotterbolag till
Doro AB, för att senare kunna vidareöverlåtas som en del av
incitamentsprogrammet till ett begränsat antal nyanställda på motsvarande
ekonomiska villkor som för de anställda som tecknar teckningsoptioner direkt. 

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 april 2014 till
och med 30 juni 2014 till teckning av en aktie i Doro AB till en kurs
motsvarande 125 procent av Doroaktiens volymviktade genomsnittspris på NASDAQ
OMX Stockholm under perioden från och med den 15 mars 2011 till och med den 22
mars 2011. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast
helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. 

Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas senast den 31 mars 2011. Styrelsen
ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

Lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till
teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet
med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat
tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Doro AB går upp i
annat bolag. 

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren
fortfarande är anställd i Doro-koncernen. Innehavaren ingår ett avtal om hembud
med ett helägt dotterbolag till Doro AB innehållande återköpsrätt för det fall
att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta
teckningsoptionerna till tredje man. Teckningsoptionerna pantsätts vidare till
förmån för dotterbolaget som säkerhet för fullgörelsen av
teckningsoptionsinnehavarens förpliktelser enligt hembudsavtalet. 

Utspädningseffekter och kostnader

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, medför en
högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,7 procent. 

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna
teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar ca 4
kronor beräknas Doro-koncernens totala kostnader i anledning av
teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt 1,5 miljon kronor. 

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda på årsstämman. 

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast
grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett
förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål
(och i vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive sociala avgifter
för bonus till bolagets ledande befattningshavare får ej överstiga 5 Mkr. Den
totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till
ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket
möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sina fasta och
rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner.
Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid
uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i
sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes
egen sida skall inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. 


                            _________________________

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden
enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos
bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, www.doro.com, senast tre
veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 18
kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält
sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress.
Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande samt de föreslagna
principerna för utseende av valberedning hålls tillgängligt på bolagets
webbplats www.doro.com. 




                            _________________________




                    Aktieägarna hälsas välkomna till stämman!




                              Lund i februari 2011


                                 DORO AB (publ)


                                    Styrelsen


                            _________________________



Doro AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande den 22 februari 2011, kl 16.00 CET. 



Om Doro
Doro är ett svensk företag som fokuserar på utveckling, marknadsföring och
försäljning av telekomprodukter som riktar sig speciellt till seniorer - en
växande grupp människor världen över. Med över 35 års erfarenhet inom telekom
och försäljning i över 30 länder på fem kontinenter, är Doro idag det
världsledande varumärket inom enkla och användarvänliga mobiltelefoner. Doro
skapade kategorin Care Electronics och har under de senaste åren belönats med
flera internationellt erkända designpriser. Bolaget omsatte 633 Mkr under 2010.
Doro-aktien är noterad på OMX Nasdaq Stockholm, Nordiska listan, Mindre bolag.
Läs mer om Doro på www.doro.com 




         För mer information vänligen kontakta:
         VD och koncernchef Jérôme Arnaud, +46 (0)46 280 50 05,
         eller CFO Annette Borén, +46 (0)70 630 00 09.