Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Doro

Doro

Kallelse till årsstämma 2014

10:23 / 11 April 2014 Doro Press release

Doro AB
Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma 2014

Lund, 2014-04-11 10:23 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Aktieägarna i Doro AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till
årsstämma måndagen den 12 maj 2014 klockan 15.00 på Hotell Scandic Anglais,
Humlegårdsgatan 23, Stockholm. 

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2014, dels senast
tisdagen den 6 maj 2014 klockan 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta
i årsstämman. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 6
maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste
instruera förvaltaren därom. 

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligt till adress Doro AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund, eller genom anmälan på www.doro.com. I anmälan
ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav,
telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medtas vid stämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. 

OMBUD MM

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per
dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år
från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Doro AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats, www.doro.com. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 20 831 174 aktier och röster i bolaget.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen. 



FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Verkställande direktörens redogörelse;
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
     koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
     fastställda balansräkningen;
 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
     direktören;
 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
 13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode
     till revisorerna;
 14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
 15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
     valberedning;
 16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av
     aktier;
 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv av egna
     aktier;
 18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
     befattningshavare;
 19. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
     samt överlåtelse av teckningsoptioner;
 20. Stämmans avslutande.

RESULTATDISPOSITION (PUNKT 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2013 lämnas med
1,50 krona per aktie. 

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara den 15 maj 2014. Om
årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna
utbetalas genom Euroclear Sweden AB den 20 maj 2014. 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15)

Inför årsstämman 2014 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som
består av Tedde Jeansson, Arne Bernroth, som representerar Nordea Fonder, och
styrelsens ordförande Bo Kastensson. Tedde Jeansson är valberedningens
ordförande. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2,
12, 13, 14 och 15. 

Ordförande vid stämman: Bo Kastensson (punkt 2).
Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa
årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden får ett arvode om 350 000
kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget får arvoden om 150
000 kronor vardera (punkt 13). 
Styrelseordförande och övriga ledamöter: Antalet styrelseledamöter föreslås
vara sex (6) utan suppleanter (punkt 12). Omval föreslås av följande nuvarande
ledamöter: Bo Kastensson, Jérôme Arnaud, Jonas Mårtensson, Karin Moberg,
Charlotta Falvin och föreslås Fredrik Hedlund. Bo Kastensson föreslås fortsätta
som styrelsens ordförande (punkt 14). 
Revisor: Omval föreslås av Ernst & Young AB, (punkt 14).
Revisorsarvode: Arvodet till revisorerna föreslås, för tiden intill dess nästa
årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13). 
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 15):
Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i
uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september röstmässigt största
aktieägare, utse ytterligare två ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras
senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inom sig utse en av
ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För
det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter
inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller
för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman, ska
valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande
vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER
(PUNKT 16) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut
om nyemission av upp till sammanlagt det antal aktier som vid dagen för
årsstämman motsvarar 10% av de i bolaget utestående aktierna, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska endast kunna
fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom.
Anledningen till förslaget och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med
betalning i aktier. 

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om
bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER
(PUNKT 17) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande: 

  1. Förvärv av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till
     årsstämman 2015.
  3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid
     inte överstiger 5% av samtliga aktier i Bolaget.
  4. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på NASDAQ
     OMX Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets
möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna samt att fungera
som ett verktyg för styrelsen att optimera bolagets kapitalstruktur om det för
tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda bolagets kassa på. 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna biträder beslutet. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE
BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 18) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön
kan ledningen även erhålla rörlig ersättning (innefattande även eventuell
bonus), vilken ska ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i
förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal). Maximal
kostnad inklusive sociala avgifter för rörlig ersättning till bolagets ledande
befattningshavare får ej överstiga 13 Mkr. Den totala kostnaden för fast och
rörlig ersättning ska varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar
företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande
befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar
till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för
ledningen ska i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid uppsägning från bolagets
sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall ska ha ett
förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes egen sida ska inget
avgångsvederlag utgå. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. 

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT ÖVERLÅTELSE
AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 19) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett teckningsoptionsprogram i
enlighet med nedanstående förslag. 

Styrelsens utvärdering har visat på flera skäl att införa ett nytt
aktierelaterat incitamentsprogram för Doro-koncernens anställda, genom vilket
medarbetares belöning återigen knyts till bolagets framtida resultat- och
värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och
aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade
incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda
medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande.
Incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla
nyckelmedarbetare. 

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter
bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som
följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. 

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 827 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som
omfattar 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna
kommer, förutom såvitt avser anställda i Frankrike, att tilldelas anställda i
så kallade units, där varje unit består av en (1) teckningsoption för vilken
marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black &
Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2014 beslutad utdelning) och en (1)
teckningsoption som ges ut vederlagsfritt. Anställda i Frankrike kommer att
erlägga vederlag (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av
årsstämman 2014 beslutad utdelning) för samtliga tilldelade teckningsoptioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där
personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner enligt nedan: 

Kategori          Med          Utan          Totalt max     Antal personer i    
                   vederlag*    vederlag*     antal          kategorin          
--------------------------------------------------------------------------------
1 - VD            100 000      100 000       200 000                           1
--------------------------------------------------------------------------------
2 - Ledning       32 500       32 500        65 000                            5
--------------------------------------------------------------------------------
3 - Regionchefer  13 500       13 500        27 000                            3
 m fl                                                                           
--------------------------------------------------------------------------------
4 - Övriga        6 500        6 500         13 000                           17
--------------------------------------------------------------------------------

* Teckning av s.k. units är endast tillämpligt för anställda utanför Frankrike.
För anställda i Frankrike ska vederlag erläggas för samtliga teckningsoptioner
sådan anställd tecknar. Detta innebär att totalt högst 585 500
teckningsoptioner kan komma att tecknas mot vederlag och totalt högst 241 500
vederlagsfritt, förutsatt full teckning enligt fördelningen ovan och således
ingen teckning av Doro Incentive AB. 

Teckningsoptioner kommer i första hand att tecknas av deltagarna i
incitamentsprogrammet direkt. I andra hand, till den del de inte tecknas av
sådana deltagare, kan teckning komma att ske av Doro Incentive AB, ett helägt
dotterbolag till Doro AB, för att senare kunna vidareöverlåtas som en del av
incitamentsprogrammet till ett begränsat antal nyanställda på motsvarande
ekonomiska villkor som för de anställda som tecknar teckningsoptioner direkt. 

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 16 februari 2017
till och med 16 mars 2017 till teckning av en aktie i Doro AB till en kurs
motsvarande 125 procent av Doroaktiens volymviktade genomsnittspris på NASDAQ
OMX Stockholm under perioden från och med den 19 maj 2014 till och med den 23
maj 2014. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast
helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. 

Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas senast 30 maj 2014. Styrelsen ska
dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till
teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet
med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat
tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Doro AB går upp i
annat bolag. 

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren
fortfarande är anställd i Doro-koncernen. Innehavaren ingår ett avtal om förköp
med Doro Incentive AB innehållande återköpsrätt för det fall att anställningen
upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje
man. Teckningsoptionerna pantsätts vidare till förmån för Doro Incentive AB som
säkerhet för fullgörelsen av teckningsoptionsinnehavarens förpliktelser enligt
förköpsavtalet. 

Utspädningseffekter och kostnader

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, medför en
högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,0 procent. 

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna
teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar ca 3
kronor beräknas Doro-koncernens totala kostnader i anledning av
teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt 1,3 miljon kronor. 

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda på årsstämman. 

                                                   _________________________

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden
enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos
bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, www.doro.com, senast tre
veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 19
kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga 

aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin
postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls
tillgängligt på bolagets webbplats www.doro.com. 

                                                    _________________________



                                              Aktieägarna hälsas välkomna till
stämman! 

                                                               Lund i april 2014

                                                               Doro AB (publ)

                                                                  Styrelsen

Show as PDF

Show original from GlobeNewswire

GlobeNewswire

This information was distributed by GlobeNewswire https://www.globenewswire.com/