Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Doro

Doro

Kallelse till extra bolagsstämma 2014

09:00 / 11 July 2014 Doro Press release

Doro AB
Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma 2014

Lund, 2014-07-11 09:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Aktieägarna i Doro AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till extra
bolagsstämma torsdagen den 21 augusti 2014 klockan 11.00 på Doro AB:s (publ)
huvudkontor, Magistratsvägen 10, Lund. 

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels är införd som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15
augusti 2014, dels senast fredagen den 15 augusti 2014 klockan 12.00 till
bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 15
augusti 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste
instruera förvaltaren därom. 

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligt till adress Doro AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund, eller genom anmälan på www.doro.com. I anmälan
ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav,
telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medtas vid stämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. 

OMBUD MM

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per
dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år
från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Doro AB,
Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats, www.doro.com. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 21 204 483 aktier och röster i bolaget.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen. 


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
samt överlåtelse av teckningsoptioner; 
8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT ÖVERLÅTELSE
AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 7) 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett
teckningsoptionsprogram i enlighet med nedanstående förslag. 

Styrelsens utvärdering har visat på flera skäl att införa ett nytt
aktierelaterat incitamentsprogram för Doro-koncernens anställda, genom vilket
medarbetares belöning återigen knyts till bolagets framtida resultat- och
värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och
aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade
incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda
medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande.
Incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla
nyckelmedarbetare. 

Årsstämman den 12 maj 2014 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett
nytt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom
Doro-koncernen. På grund av den snabba prisnedgång för Doro-aktien som följde
årsstämman och kvartalsrapporten blev programmet oattraktivt och ingen av de
teckningsberättigade valde att teckna sig i programmet. Styrelsen föreslår
därför ett nytt program utifrån den nya lägre kursnivån. Det nya
incitamentsprogrammet kommer, om bolagsstämman beslutar i enlighet med
styrelsens förslag, ersätta det incitamentsprogram som beslutades av
årsstämman. 

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter
bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som
följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. 

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 841 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som
omfattar 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna
kommer, förutom såvitt avser anställda i Frankrike, att tilldelas anställda i
så kallade units, där varje unit består av en (1) teckningsoption för vilken
marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black &
Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2014 beslutad utdelning) och en (1)
teckningsoption som ges ut vederlagsfritt. Anställda i Frankrike kommer att
erlägga vederlag (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av
årsstämman 2014 beslutad utdelning) för samtliga tilldelade teckningsoptioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där
personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner enligt nedan: 



Kategori                  Med          Utan     Totalt max      Antal personer i
                    vederlag*     vederlag*          antal             kategorin
--------------------------------------------------------------------------------
1 - VD                100 000       100 000        200 000                     1
--------------------------------------------------------------------------------
2 - Ledning            32 500        32 500         65 000                     5
--------------------------------------------------------------------------------
3 - Regionchefer       13 500        13 500         27 000                     4
 m fl                                                                           
--------------------------------------------------------------------------------
4 - Övriga              6 500         6 500         13 000                    16
--------------------------------------------------------------------------------



* Teckning av s.k. units är endast tillämpligt för anställda utanför Frankrike.
För anställda i Frankrike ska vederlag erläggas för samtliga teckningsoptioner
sådan anställd tecknar. Detta innebär att totalt högst 592 500
teckningsoptioner kan komma att tecknas mot vederlag och totalt högst 248 500
vederlagsfritt, förutsatt full teckning enligt fördelningen ovan och således
ingen teckning av Doro Incentive AB. 

Teckningsoptioner kommer i första hand att tecknas av deltagarna i
incitamentsprogrammet direkt. I andra hand, till den del de inte tecknas av
sådana deltagare, kan teckning komma att ske av Doro Incentive AB, ett helägt
dotterbolag till Doro AB, för att senare kunna vidareöverlåtas som en del av
incitamentsprogrammet till ett begränsat antal nyanställda på motsvarande
ekonomiska villkor som för de anställda som tecknar teckningsoptioner direkt. 

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 22 maj 2017 till
och med 21 juni 2017 till teckning av en aktie i Doro AB till en kurs
motsvarande 135 procent av Doro-aktiens volymviktade genomsnittspris på NASDAQ
OMX Stockholm under perioden från och med den 25 augusti 2014 till och med den
29 augusti 2014. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till
närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. 

Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas senast 12 september 2014. Styrelsen
ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till
teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i
enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet
med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat
tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Doro AB går upp i
annat bolag. 

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren
fortfarande är anställd i Doro-koncernen. Innehavaren ingår ett avtal om förköp
med Doro Incentive AB innehållande återköpsrätt för det fall att anställningen
upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje
man. Teckningsoptionerna pantsätts vidare till förmån för Doro Incentive AB som
säkerhet för fullgörelsen av teckningsoptionsinnehavarens förpliktelser enligt
förköpsavtalet. 

Utspädningseffekter och kostnader

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, medför en
högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,1 procent. 

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna
teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar ca
1,8 kronor beräknas Doro-koncernens totala kostnader i anledning av
teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt 0,8 miljon kronor. 

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda på bolagsstämman. 

                            _________________________


Fullständigt förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen,
inklusive revisorsyttrande, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt
ovan samt på dess webbplats, www.doro.com, senast tre veckor före stämman.
Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 kommer vidare
automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för
deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress. 

                            _________________________

                    Aktieägarna hälsas välkomna till stämman!

                                Lund i juli 2014
                                 Doro AB (publ)
                                    Styrelsen

Show as PDF

Show original from GlobeNewswire

GlobeNewswire

This information was distributed by GlobeNewswire https://www.globenewswire.com/