Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Empir Group

Empir Group

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

15:04 / 25 January 2017 Empir Group Press release

Aktieägarna i MSC Group AB, org.nr 556313-5309, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 februari 2017 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 21 februari 2017. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 21 februari 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast den 21 februari 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se,via brev till MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM") alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
8. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB
9. Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier Styrelsen för MSC Group AB föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse:
§ 4Bolagets § 4Bolagets aktiekapital ska utgöra   lägst 23 000 000
aktiekapital ska kronor och högst 92 000 000 kronor.
utgöra   lägst
21 000 000 kronor
och högst 84 000
000 kronor.
§ 5Bolaget   ska § 5Bolaget   ska kunna utge lägst 42 000 000 aktier och
kunna utge lägst högst 168 000 000 aktier.Aktierna   ska kunna utges i två
14 000 000 aktier serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie  
och högst 56 000 A respektive serie B kan utges till ett antal motsvarande
000 det totala antalet   aktier i bolaget. Vid omröstning på
aktier.Aktierna   bolagsstämma medför aktie av serie A en   röst och aktie
ska kunna utges i av serie B en tiondels röst. I övrigt ska aktie av serie A
två serier, och   aktie av serie B medföra samma rätt i bolaget dock
betecknade serie A att i fråga om   företrädesrätt vid emissioner ska gälla
och serie B. vad som föreskrivs i nedan paragraf.Beslutar   bolaget att
Aktier av serie   genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya
A respektive serie aktier   av serie A och serie B, ska ägare av aktier av
B kan utges till serie A och serie B äga   företrädesrätt att teckna nya
ett antal aktier av samma aktieslag i förhållande till   det antal
motsvarande det aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
totala antalet   Aktier som   inte tecknats med primär företrädesrätt ska
aktier i bolaget. erbjudas samtliga aktieägare till   teckning (subsidiär
Vid omröstning på företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker  
bolagsstämma för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt,
medför aktie av ska aktierna fördelas   mellan tecknarna i förhållande
serie A en   röst till det antal aktier de förut äger och, i den   mån detta
och aktie av serie inte kan ske, genom lottning.Beslutar   bolaget att genom
B en tiondels kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier  
röst. I övrigt ska endast av serie A eller serie B ska samtliga aktieägare,
aktie av serie A oavsett om deras   aktier är av serie A eller serie B, äga
och   aktie av företrädesrätt att teckna nya aktier   i förhållande till
serie B medföra det antal aktier de förut äger.Beslutar   bolaget att
samma rätt i genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut
bolaget dock att i teckningsoptioner   eller konvertibler har aktieägarna
fråga om   företrädesrätt att teckna   teckningsoptioner som om
företrädesrätt vid emissionen gällde de aktier som kan komma att   nytecknas
emissioner ska på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att
gälla vad som teckna   konvertibler som om emissionen gällde de aktier
föreskrivs i nedan som konvertiblerna kan komma   att bytas ut mot.Vad som  
paragraf.Beslutar ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i
  bolaget att möjligheten att fatta   beslut om kontantemission eller
genom kvittningsemission med avvikelse från   aktieägarnas
kontantemission företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom
eller fondemission   ska nya aktier emitteras av varje aktieslag
kvittningsemission i förhållande till det antal   aktier av samma slag som
ge ut nya aktier   finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av   visst
av serie A och aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag
serie B, ska ägare i förhållande   till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu
av aktier av serie sagts ska inte innebära någon   inskränkning i möjligheten
A och serie B äga att genom fondemission, efter erforderlig ändring   av
  företrädesrätt bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
att teckna nya
aktier av samma
aktieslag i
förhållande till  
det antal aktier
innehavaren förut
äger (primär
företrädesrätt).
Aktier som   inte
tecknats med
primär
företrädesrätt ska
erbjudas samtliga
aktieägare till  
teckning
(subsidiär
företrädesrätt).
Om inte sålunda
erbjudna aktier
räcker   för den
teckning som sker
med subsidiär
företrädesrätt,
ska aktierna
fördelas   mellan
tecknarna i
förhållande till
det antal aktier
de förut äger och,
i den   mån detta
inte kan ske,
genom
lottning.Beslutar
  bolaget att
genom
kontantemission
eller
kvittningsemission
ge ut aktier  
endast av serie A
eller serie B ska
samtliga
aktieägare,
oavsett om deras  
aktier är av serie
A eller serie B,
äga företrädesrätt
att teckna nya
aktier   i
förhållande till
det antal aktier
de förut
äger.Beslutar  
bolaget att genom
kontantemission
eller
kvittningsemission
ge ut  
teckningsoptioner
eller konvertibler
har aktieägarna
företrädesrätt att
  teckna
teckningsoptioner
som om emissionen
gällde de aktier
som kan komma att
  nytecknas på
grund av
optionsrätten
respektive
företrädesrätt att
teckna
konvertibler   som
om emissionen
gällde de aktier
som konvertiblerna
kan komma att
bytas ut   mot.Vad
som   ovan sagts
ska inte innebära
någon inskränkning
i möjligheten att
fatta   beslut om
kontantemission
eller
kvittningsemission
med avvikelse från
  aktieägarnas
företrädesrätt.
Vid ökning av
aktiekapitalet
genom fondemission
  ska nya aktier
emitteras av varje
aktieslag i
förhållande till
det antal   aktier
av samma slag som
finns sedan
tidigare. Därvid
ska gamla aktier
av   visst
aktieslag medföra
rätt till nya
aktier av samma
aktieslag i
förhållande   till
sin andel i
aktiekapitalet.
Vad nu sagts ska
inte innebära
någon  
inskränkning i
möjligheten att
genom
fondemission,
efter erforderlig
ändring   av
bolagsordningen,
ge ut aktier av
nytt slag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av ändringarna vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om nyemission av aktier av serie B samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB från Empir Group AB

Styrelsen föreslår dels att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 372 754,56 kronor genom emission av högst 6 000 000 aktier av serie B, dels att bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 godkänner förvärv av aktier i Empir Solutions AB. För emissionen och förvärvet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Empir Group AB, organisationsnummer 556268-2848.
2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 1 mars 2017, såvida styrelsen inte förlänger teckningstiden.
3. Apportegendomen som kan komma att tillskjutas vid full teckning kommer enligt styrelsens redogörelse i enlighet med 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknas till ett värde motsvarande summan av dels en fast kontant köpeskilling om 13 000 000 kronor, dels stängningskursen för bolagets aktier dagen innan denna styrelseredogörelse multiplicerat med 6 000 000. För Apportegendomen ska även 13 000 000 kronor betalats kontant. Det slutliga värdet kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på bolagets aktier av serie B, komma att avvika från detta värde.
4. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse senast den 1 mars 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen. Bolagsstämmans beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av aktier i Empir Solutions AB ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Empir Group AB inte ska beaktas.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 och 9, handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Empir Solutions AB (innehållande fairness opinion från Mangold Fondkommission AB) hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 42 125 441 stycken, varav 800 000 aktier är av serie A och 41 325 441 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 932 544,10 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Stockholm i januari 2017

MSC Group AB

Styrelsen

Show as PDF

Show original from Cision

Cision

This information was distributed by Cision http://www.cisionwire.se/