Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Formpipe

Formpipe

Kallelse till årsstämma i FormPipe Software AB (publ)

14:13 / 11 February 2010 Formpipe Press release

Aktieägarna i FormPipe Software AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 mars 2010, kl. 15.00, i Bolagets lokaler på S:t Eriksgatan 117 i Stockholm.

Anmälan till stämman Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 mars 2010; - dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress FormPipe Software AB, Årsstämma 2010, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290 99, per telefon 08-555 290 84 eller via e-post till , senast onsdagen den 10 mars 2010, kl. 16:00.

Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd onsdagen den 10 mars 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 11 736 181 aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Verkställande direktörens anförande 7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning 8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 12. Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse, styrelseordförande jämte arvoden samt principer för utseende av valberedning 13. Fastställande av antalet styrelseledamöter 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 16. Fastställande av principer för utseende av valberedning 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler 18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier 19. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av teckningsoptioner 20. Styrelsens förslag till beslut om a) återköp av teckningsoptioner b) bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner 21. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 22. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen 23. Stämmans avslutande

Val av ordförande (punkt 1) Valberedningen, som består av Anders Terp, Anders Roslund, Fredrik Stark (ordförande), representerandes AB Wallinder & Co och styrelseordförande Hans Möller, representerandes Svenskt Mezzaninkapital AB, vilka tillsammans representerar cirka 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius vid Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10) Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 19 mars 2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg den 24 mars 2010.

Valberedningens förslag till val av styrelse, styrelseordförande, arvoden samt principer för utseende av valberedning (punkterna 13-16) Valberedningen föreslår följande:

Punkt 13 - Att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Punkt 14 - Arvode föreslås oförändrat utgå med 130 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 430 000 kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 - Föreslås omval av styrelseledamöterna Hans Möller, Bo Nordlander, Jon Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson. Till styrelsens ordförande föreslås bolagsstämman omvälja Hans Möller.

Det noteras att Bolagets revisor, PricewaterhouseCoopers AB med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2009 till slutet av årsstämman som hålls under 2012.

Punkt 16 - Principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att nuvarande valberedning får fortsatt mandat att fortsätta såsom valberedning inför nästa årsstämma i sin nuvarande konstitution. Dock skall valberedningen i fortsättningen bestå av tre ledamöter i det fall en av de nuvarande ledamöterna lämnar valberedningen. Detta innebär att om en av de nuvarande ledamöterna lämnar valberedningen, så skall valberedningen fortsätta sitt arbete utan att ny ledamot utses. Om någon ytterligare ledamot därefter lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall ny ledamot utses efter principen att ledamöterna skall representera vardera de tre största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden ABs aktieägarförteckning per utgången av det senast föregående kvartalet, dock att hänsyn tas till eventuellt kända större förändringar i ägandet därefter. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen, skall nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen kallas under räkenskapsårets tredje kvartal av bolagets ordförande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före nästa årsstämma. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov skall Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 % av det vid var tid registrerade aktiekapitalet efter utspädning. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet skall Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

Beslutet om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av teckningsoptioner (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av högst 350 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 35 000 kronor motsvarande en utspädning om ca 3 procent.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 6 februari 2012 till och med den 15 februari 2012, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 12 mars 2010 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 8 mars 2010 till och med 12 mars 2010, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden 17 mars 2010 till och med den 22 mars 2010. Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga Bolagets anställda vilka alla är garanterade en tilldelning om minst 3 500 teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade 3 500 teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 25 000 teckningsoptioner per anställd, med undantag för personer ingående i Bolagets ledningsgrupp där maximalt antal för viktningen uppgår till 50 000 teckningsoptioner per person. (Det skall noteras att de angivna begränsningarna endast används vid pro rata beräkningen och inte utgör en maximigräns för den slutliga tilldelningen.) Betalning av teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 1 april 2010. Aktie som nytecknas med utnyttjande av optionsrätt kommer att medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas ej föranleda ökade kostnader i form av arbetsgivaravgifter.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om a) återköp av teckningsoptioner samt b) bemyndigande för styrelsens att återköpa teckningsoptioner (punkt 20)

a) - Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, genom direkt erbjudande till teckningsoptionsinnehavarna, skall erbjuda sig att till gällande marknadsvärde (vilket beräknas på den genomsnittliga volymviktade kursen för aktien under perioden från och med den 8 mars 2010 till och med den 12 mars 2010) återköpa högst 50 procent av de totalt 510 766 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2008 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 255 383 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för erbjudandet medför rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 15,49 kr under perioden 8 mars 2010 till och med den 22 mars 2010. Anmälan om intresse för återköp skall kunna ske under perioden från och med den 8 mars 2010 till och med den 22 mars 2010.

Återköpet av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet samt de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

b) - Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall grundas på en genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 490 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2009 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 245 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 13,85 kr under perioden från och med den 7 mars 2011 till och med den 21 mars 2011.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (punkt 21) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2010, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 20 - 40 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2009 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2010. Bolaget har infört ett aktierelaterat incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen ska löpande utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader.

Styrelsens föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 22)

a) Styrelsen föreslår att § 6 i Bolagets bolagsordning ändras så att Bolaget inte skall ha några suppleanter i styrelsen. § 6 får efter ändringen följande lydelse:

”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter.”

Denna ändring motiveras av att bolagsordningen ska vara förenlig med Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

b) Styrelsens föreslår vidare att nuvarande § 8 ersätts med följande:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.”

Denna ändring föreslås för att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämman, som eventuellt träder i kraft före kallelse till årsstämma 2011.

Styrelsen förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan under denna punkt b) är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

Respektive beslut under denna punkt är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17 - 22 ovan kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med tisdagen den 2 mars 2010. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse samt fullmaktsformulär enligt ovan att tillgå på Bolagets hemsida.

FormPipe Software AB (publ) Stockholm i februari 2010 Styrelsen

Show as PDF