Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Formpipe

Formpipe

Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 21 april 2016

17:00 / 21 April 2016 Formpipe Press release

Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 21 april 2016

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att utdelning till aktieägarna
skall ske med 0,10 kronor per aktie för räkenskapsåret 2015, samt att
avstämningsdag skall vara den 25 april 2016. Utbetalning av utdelning beräknas
ske den 28 april 2016 genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Styrelsens ledamöter
och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2015. 

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor, arvoden samt principer för
utseende av valberedning 

Stämman beslutade följande:

Att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Att fastställa arvodet till 250 000 kronor för styrelsens ordförande och till
150 000 kronor för envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna (dvs.
en sammanlagd ersättning till styrelsen om 850 000 kronor). 

Att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Att omvälja styrelseledamöterna Charlotte Hansson, Kristina Lindgren och Bo
Nordlander, samt att välja Martin Henricson och Peter Lindström till nya
styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att välja
Bo Nordlander. 

Att omvälja det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som
bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2017. Som
huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse
auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow. 

Principer för utseende av valberedning
Stämman beslutade vidare, enligt valberedningens förslag, att valberedningen
skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall kontakta de tre
röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl
direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt
Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i juni
under innevarande år och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits
bolaget vid denna tidpunkt. Dessa aktieägare utser vardera en representant som
jämte styrelseordföranden skall utgöra valberedning för tiden intill dess att
ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Namnen på de tre
ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2017. 

För det fallet att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej
önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller
ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av
fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens
ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i
valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än
en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande
inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara
ordförande för valberedningen. 

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om
valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall
valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i
Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att
ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall
omedelbart offentliggöras. 

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning
utsetts enligt ovan, men före det datum som infaller två månader före kommande
årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att
utgöra en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna,
framställer önskemål om att ingå i valberedningen, skall valberedningen erbjuda
denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare
skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i
valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en
ledamot, dock till maximalt sju ledamöter. 

Vid behov skall bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens
arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för
att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och konvertibler 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma,
vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning
att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande
sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten
för årsstämman 2016. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller
genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall
ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att
uppnå intresse för teckning. 

Styrelsens förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier på i huvudsak
följande villkor. 

Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas
kontant. 

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan
bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att
användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet.
Överlåtelse får ske av hela eller delar av bolagets innehav av egna aktier vid
tidpunkten för styrelsens beslut. 

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och
förbättra kapitalstrukturen i bolaget för att därigenom skapa ökat värde för
aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis
med bolagets egna aktier. I det senare fallet skall bolaget exempelvis kunna
använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande
av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och
bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för
befintliga aktieägare. 

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak
med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal
som ingås efter årsstämman 2016, eller där ändring sker i ersättning därefter.
Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället
hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor. 

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå
av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension,
avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på
individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda
mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som
huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation.
Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall
beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som
uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör maximalt
40 procent utöver fast lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade
maximala tilldelnings- och utfallsgränser. För 2015 uppfylldes inte målen och
sålunda utgår ingen rörlig ersättning för räkenskapsåret 2015. Bolaget har
infört aktierelaterade incitamentsprogram riktat till hela personalen
(inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett
att främja bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera
huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat
eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha
premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören
och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar
baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens
uppsägning gäller vid uppsägning från bolagets sida 6 månaders uppsägningstid
och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande
direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från
avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida
gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan bolaget och de andra ledande
befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. För
det fall bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande som medför
att minst 30 procent av bolagets aktier hamnar i samma aktieägares hand, har
den verkställande direktören, vid bolagets eller den verkställande direktörens
uppsägning, rätt till ett särskilt avgångsvederlag motsvarande 12 fasta
månadslöner vid tidpunkten för uppsägningsbeskedet. Sådant avgångsvederlag är
avräkningsfritt, skall utbetalas i dess helhet vid anställningens upphörande
och ersätter det avgångsvederlag som den verkställande direktören normalt har
rätt till enligt sitt anställningsavtal. 

Styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer för det
fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. 

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2016/2019 genom emission
av teckningsoptioner 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om incitamentsprogram
2016/2019 genom emission av högst 500 000 teckningsoptioner med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full
nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 50 000 kronor motsvarande
en utspädning om ca 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i
bolaget. 

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie per
teckningsoption i bolaget under perioden från och med den 6 maj 2019 till och
med den 17 maj 2019, emitteras till en kurs motsvarande beräknat marknadsvärde
för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
optionsvärderingsmodell per den 20 april 2016 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga
volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden
14 april 2016 till och med 20 april 2016. Teckningsoptionerna skall tecknas
under perioden från den 22 april 2016 till och med den 6 maj 2016 på separat
teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. 

Anställda i bolaget skall vara garanterade en tilldelning om minst 2 000
teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade
teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående
teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare
teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade
teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas
en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 20 000
teckningsoptioner per anställd, med undantag för personer ingående i bolagets
ledningsgrupp (17 personer) där maximalt antal för viktningen uppgår till 40
000 teckningsoptioner per person. Det skall noteras att de angivna
begränsningarna endast används vid pro rata-beräkningen och inte utgör en
maximigräns för den slutliga tilldelningen. Betalning för teckningsoptionerna
skall ske kontant senast den 30 maj 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden. Aktie som nytecknas med utnyttjande av optionsrätt kommer att
medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller
närmast efter det att teckning verkställts. 

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar
främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda bolagets anställda ett
väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i bolaget. 

Styrelsens förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa
teckningsoptioner 
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall
grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en
period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent
av de totalt 1 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av
årsstämman 2013 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår
således till 750 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet
medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 6,67 kr per aktie under
perioden från och med den 2 maj 2016 till och med den 13 maj 2016. 

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall
grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en
period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent
av de totalt 1 000 000 teckningsoptioner som emitterats enligt 

beslut av årsstämman 2014 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas
uppgår således till 500 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för
beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 6,41 kr per aktie
under perioden från och med den 8 maj 2017 till och med den 19 maj 2017. 

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att
varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta
utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för
nyteckning av aktier. 

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av bolagets aktie samtidigt som
optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig
teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i bolagets
förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare. 

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna en
fusionsplan mellan bolaget och bolagets helägda dotterbolag Formpipe Software
Uppsala AB, org.nr 556463-9861, Formpipe Software Skellefteå AB, org.nr
556601-0087 och Formpipe Software Linköping AB, org.nr 556389-0564
("Dotterbolagen"). Styrelsen i bolaget har tillsammans med styrelserna i
Dotterbolagen antagit en gemensam fusionsplan som undertecknats av respektive
styrelse den 23 februari 2015 och därefter registrerats hos, och kungjorts av,
Bolagsverket den 4 mars 2015. 

Enligt fusionsplanen skall bolaget som övertagande bolag absorbera
Dotterbolagen. Då fusionen är koncernintern med syfte att minska kostnader och
effektivisera administrationen skall inget vederlag utgå i samband fusionen.
Genom Bolagsverkets registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen,
vilken beräknas ske i juli 2016, kommer Dotterbolagen upplösas och samtliga
Dotterbolagens tillgångar och skulder övergå till bolaget. Syftet med fusionen
är att förenkla koncernens struktur och organisation för att på så sätt
tillskapa en mer kostnadseffektiv förvaltning. 

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

_______________________________________________

Informationen är sådan som Formpipe Software AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdag den 21 april
2016. 

Formpipe utvecklar och levererar ECM-produkter och lösningar för att
strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer.
ECM-produkter hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta
information i ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet,
sänkta kostnader och minskad riskexponering. Formpipe etablerades 2004 och har
kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, Nederländerna och USA. Formpipes
aktie är noterad på NASDAQ Stockholm.

Show as PDF

Show original from GlobeNewswire

GlobeNewswire

This information was distributed by GlobeNewswire https://www.globenewswire.com/