Press the button and be introduced to a new random company!

Introduce me >

Social media

facebook   Follow us on Twitter

Coverage

Lagercrantz

Lagercrantz

Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ)

09:07 / 19 July 2006 Lagercrantz Press release

Aktieägarna i Lagercrantz Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdag den 23 augusti 2006, kl 16.00 i IVA konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare

  • dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av VPC AB förda aktieboken torsdag den 17 augusti 2006.
  • dels anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress Lagercrantz Group AB (publ), Box 3508, 103 69 Stockholm, per telefon 08-700 66 70, fax 08-28 18 05 eller senast fredagen den 18 augusti 2006, kl 15.00. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdag den 17 augusti 2006. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren ett par bankdagar före den 17 augusti 2006 för att registrering skall hinna ske. FÖRSLAG TILL DAGORDNING1.Stämmans öppnande.2.Val av ordförande vid stämman.3.Upprättande och godkännande av röstlängd.4.Godkännande av dagordning.5.Val av en eller två justeringsmän.6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.7.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.8.Verkställande direktörens anförande.9.Besluta)om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,b)om dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,c)om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.10.Bestämmande av antalet styrelseledamöter.11.Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.12.Val av styrelseledamöter. 13.Val av styrelsens ordförande.14.Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utses. 15.Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av ny aktiebolagslag. 16.Beslut om justeringsbemyndigande.17.Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen. 18.Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare.19.Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.20.Övriga ärenden.21.Stämmans avslutande.VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 10-14 ENLIGT OVAN:Valberedningen, som per den 31 december 2005 representerade cirka 49,6 % av rösterna i bolaget, lämnar nedanstående förslag till beslut. För information om valberedningens sammansättning samt dess arbete under året hänvisas till Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com. 2Val av ordförande vid stämmanAnders Börjesson. 10Bestämmande av antalet styrelseledamöter Fem ordinarie ledamöter. 11Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorerEtt sammanlagt styrelsearvode om 950 000 SEK som fördelas enligt följande: Styrelsens ordförande: 350 000 SEKStyrelsens vice ordförande: 250 000 SEKÖvriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 175 000 SEK per ledamot. Arvode skall ej utgå för kommittéarbete. Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. 12Val av styrelseledamöterOmval av Pirkko Alitalo, Anders Börjesson, Tom Hedelius och Lennart Sjölund. Nyval av Jörgen Wigh, verkställande direktör och koncernchef i Lagercrantz Group. Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisning 2005/06 samt på bolagets hemsida. 13Val av styrelsens ordförandeOmval av Anders Börjesson. 14Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter av valberedningen skall utsesFöreslås att det i valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om: -ordförande vid årsstämman-bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen-styrelsens ordförande-arvode till icke anställda styrelseledamöter-i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden-principer för val av ledamöter till valberedningen. Föreslås att valberedningen intill dess ny valberedning utses skall bestå av fem ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de per 31 december 2006 röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse ledamöter, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma 2007. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, skall kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9, 15-19 ENLIGT OVAN: 9Kontant utdelning och avstämningsdagStyrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,00 SEK per aktie och att måndagen den 28 augusti 2006 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom VPCs försorg torsdag den 31 augusti 2006 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.15Ändring av bolagsordningen med anledning av ny aktiebolagslagStyrelsens förslag innebär att bolagsordningen anpassas till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär i huvudsak: § 5Ändras så att aktiernas nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med att antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. § 6 Ändras så att företrädesrätten även innefattar kvittningsemissioner samt inkluderar emissioner av teckningsoptioner och konvertibler. § 8Ändras så att angivandet av mandattiden tas bort då mandattiden anges i aktiebolagslagen.§ 10Ändras så att angivandet av mandattiden tas bort då mandattiden anges i aktiebolagslagen.§ 13 Ändras så att kallelse skall ske i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri samt att rätten att delta vid bolagsstämman tillkommer aktieägare som fem vardagar före stämman är upptagen i aktieboken. § 14Ändras så att avstämningsförbehållet anpassas till definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap 10 § aktiebolagslagen. Därutöver föreslås en del smärre förtydliganden och språkliga anpassningar till den nya aktiebolagslagens ordval, t ex ersätts ”ordinarie bolagsstämma” med ”årsstämma”. 16Beslut om justeringsbemyndigandeStyrelsen föreslår att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslut under punkt 15, som kan erfordras av registreringsskäl.17Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningenStyrelsens förslag till principer innebär att ersättning till verkställande direktören och andra personer i företagsledningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt finansiella instrument. Ersättningen ska vara marknadsmässig. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen baseras på resultatet i koncernen samt, i förekommande fall, den egna resultatenheten och ska normalt inte överstiga 30 % av grundlönen. Pensionsåldern ska uppgå till 60-65 år och utöver ITP-plan ska normalt endast avgiftsbestämda planer förekomma. Vid uppsägning kan utöver lön under uppsägningstiden ett avgångsvederlag motsvarande maximalt upp till en årslön förekomma. Vad avser finansiella instrument föreslår styrelsen att ett incitamentsprogram skall införas, se punkt 18 nedan. Därutöver skall inte några aktie- eller kursrelaterade program förekomma. Styrelsens förslag innebär i huvudsak oförändrade förhållanden till vad som framgår av årsredovisningen 2005/2006. Personer som omfattas är företagets ledningsgrupp som presenteras i årsredovisningen 2005/06 på sidan 62. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. 18Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavareA. Antagande av Lagercrantz Group AB (publ) 2006 IncitamentsprogramStyrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta Lagercrantz Group AB (publ) 2006 Incitamentsprogram (”Programmet”) i enlighet med de riktlinjer som anges nedan. Syftet är att nedanstående villkor skall utgöra grunden för årliga tilldelningar av köpoptioner under perioden 2006-2008. Varje års tilldelning skall underställas årsstämmans godkännande. Huvudsakliga villkor i Programmet är att:
  • En köpoption ger innehavaren rätt att förvärva en (1) återköpt aktie i Bolaget av serie B;
  • Tilldelningen och vilka som skall vara berättigade att delta skall för varje år bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer: Programmet skall omfatta ledande befattningshavare och chefer med direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning;
  • Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. För köpoptioner som förvärvats enligt ovan skall inte erläggas någon subvention på premien. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än 130 % av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner;
  • Löptiden för köpoptionerna skall vara 3,25 år med möjlig lösen efter tre (3) år;
  • Lösenkurs och premie skall ta hänsyn till aktiekursutvecklingen under året och en ny marknadsvärdering skall göras vid varje emissionstillfälle;
  • Styrelsens ledamöter har inte rätt att förvärva köpoptioner med undantag för Bolagets VD;
  • Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser;
  • En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud skall ske till marknadsvärde bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är köpoptionerna fritt överlåtbara;
  • Lösenkursen skall fastställas på basis av det volymvägda medeltalet under tio börsdagar efter årsstämman ifråga (dock ej lägre än aktiens kvotvärde) enligt noterade betalkurserna enligt Stockholmbörsens kurslista för aktie i Lagercrantz Group AB (publ) med ett procentuellt påslag som fastställs årligen av årsstämman. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen;
  • Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen skall vara under tio börsdagar efter årsstämman ifråga.
  • I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet skall en subvention betalas ut motsvarande upp till betald premie. Den anställde tjänstebeskattas för subventionen som därmed kommer att motsvara endast en del av erlagd premie (delen varierar beroende på individens marginalskattesats). Betalning av subventionen föreslås ske två (2) år efter emissionsbeslutet under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt alltjämt är anställd i koncernen och äger köpoptioner;
  • Avsikten är att cirka 1/3 av köpoptionerna skall ges ut vid årsstämman 2006, cirka 1/3 vid årsstämman 2007 och cirka 1/3 vid årsstämman 2008 motsvarande cirka en (1) procent per år av antalet utestående aktier beräknat vid utgivningstillfället. Styrelsen skall årligen tillsammans med ersättningskommittén utvärdera Programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg till Programmet. Antalet utestående köpoptioner utgivna enligt Programmet får inte vid något tillfälle motsvara mer än cirka tre (3) procent av det totala antalet utestående aktier (av såväl Serie A som Serie B) beräknat vid det senaste utgivningstillfället. Aktier som innehas av Bolaget skall ingå vid beräkningen av det totala antalet utestående aktier.B. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av köpoptioner på återköpta aktier enligt Programmet (tilldelning 2006)I enlighet med de allmänna riktlinjer som anges för Programmet enligt punkten A föreslår styrelsen att årsstämman 2006 fattar beslut om utgivning av köpoptioner på återköpta aktier enligt följande huvudsakliga villkor:(i)Antalet köpoptioner - att utgivas - skall vara högst 255 000. (ii)Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma chefer och ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen. Teckning av köpoptionerna skall ske från och med den 14 september 2006 till och med den 20 september 2006.(iii)Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen skall vara under mätperioden från och med den 31 augusti 2006 till och med den 13 september 2006.(iv)Förvärv av aktier genom nyttjande av köpoptionen skall kunna ske från och med den 20 september 2009 till och med den 20 december 2009. (v)Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget till en lösenkurs om 125 procent av det volymvägda medeltalet av de under perioden från och med den 31 augusti 2006 till och med den 13 september 2006 noterade betalkurserna enligt Stockholmbörsens kurslista för aktie i Lagercrantz Group AB (publ) (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. (vi)Vid fullt nyttjande av köpoptionerna kan upp till 255 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 1,0 % av det totala antalet utestående aktier (av såväl Serie A som Serie B) och cirka 0,7 % av totala antalet röster, komma att ges ut. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan ges ut dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan utgivning. Aktier som innehas av Bolaget skall ingå vid beräkningen av totala antalet utestående aktier.(vii)Programmet skall omfatta maximalt 35 personer. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef skall erbjudas högst 35.000 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person skall erbjudas högst 22.000 köpoptioner och lägst 4.000 köpoptioner.(viii)Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i respektive kategori och vilka personer som skall erhålla köpoptioner. (ix)Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner (”sekundär teckningsrätt”). För köpoptioner som förvärvas enligt ovan skall inte erläggas någon subvention på premien. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än 130 % av det ursprungligen erbjudna antalet optioner; (x)Styrelsens ledamöter har inte rätt att förvärva köpoptioner med undantag för Bolagets VD. (xi)Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. (xii)En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud skall ske till marknadsvärdet bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är köpoptionerna fritt överlåtbara. (xiii)I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet skall en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien. Betalning av subventionen sker två (2) år efter emissionsbeslutet under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt alltjämt är anställd i koncernen och äger köpoptioner(xiv)Kostnaderna för Programmet (tilldelning 2006) beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Kostnaderna utgörs i huvudsak av subventionen på premien enligt ovan samt därpå belöpande sociala avgifter. Programmet (tilldelning 2006) beräknas ha en marginell påverkan på Bolagets vinst per aktie. (xv)Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 255 000 av Bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning).Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera chefer och ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen och i särskilda fall användas i rekryteringssyfte. Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av Bolagets ersättningskommitté i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen. Upplysningsvis kan beslut enligt punkt A fattas med enkel majoritet. Dock fordras att beslut om utgivande av köpoptioner enligt punkten B att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.19Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktierStyrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen till gällande börskurs.Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på Stockholmsbörsen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att täcka bolagets åtagande enligt föreslaget incitamentsprogram. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens yttrande enligt 18 kap 5 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9 och 15-19 i föredragningslistan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 9 augusti 2006 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida på Internet: www.lagercrantz.com.Stockholm i juli 2006StyrelsenLagercrantz Group AB (publ)Lagercrantz Group AB (publ), Box 3508, 103 69 Stockholm, Tel 08-700 66 70, Fax 08-28 18 05, www.lagercrantz.com,

Show as PDF